证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2019-050 安徽皖通科技股份有限公司 关于第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期 解除限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次符合解除限售条件的激励对象共计336名，本次解除限售限制性股票数量为2,342,720股，占目前公司总股本比例为0.57%； 2、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2019年5月28日。 安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2019年4月22日审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的激励对象共计336名，本次解除限售的限制性股票数量为2,342,720股，占目前公司总股本的0.57%，现将有关情况公告如下： 一、公司第一期限制性股票激励计划概况 1、2018年2月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。 2、2018年2月9日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于核实 的议案》。 3、2018年2月10日至2018年2月27日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 4、2018年3月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 5、2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十四次会议和 第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及其所获授限制性股票的数量进行调整，同时认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对上述议案发表了核查意见。 6、2018年5月24日，公司完成了第一期限制性股票的授予登记及新增股份上市事宜。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票3.02万股。公司本次限制性股票实际授予对象为342人，实际授予限制性股票数量为591.98万股。 7、2019年4月22日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。 二、本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件成就的说明 （一）第一个限售期已届满的说明 根据《安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第一期限制性股票激励计划授予限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划限制性股票的授予日为2018年4月25日，上市日期为2018年5月24日，本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期于2019年5月24日届满。 （二）第一个解除限售期满足解除限售条件成就的说明 解除限售条件 是否满足条件的说明 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； （2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情形， 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 满足解除限售条件。 （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经审计，公司2018年未 扣除本次及其他股权激 励成本前归属于上市公 3、公司层面业绩考核要求： 司股东的净利润为 第一个解除限售期：以2017年净利润值为基数，2018年净利117,121,555.21元，较 润增长率不低于10%。 2017 年净利润 82,717,605.13元增长 率为41.59%，满足解除 限售条件。 4、个人层面绩效考核要求： 342名激励对象中，除6 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关 名激励对象因个人原因规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果离职外，本次解除限售 确定： 的336名激励对象绩效 个人上一年度考 M≥90 90＞M≥80 80＞M≥60 M＜60 考核结果均为优秀，满 核结果（M） 足解除限售条件。 评价标准 优秀 良好 合格 不合格 （A） （B） （C） （D） 个人解除限售比 100% 80% 50% 0 例（N） 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标，均以未扣除本次及其他股权激励成本前归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据。 综上所述，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照第一期限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。 三、本次解除限售的限制性股票的上市流通安排 1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2019年5月28日。 2、本次解除限售的限制性股票的数量为2,342,720股，占目前公司总股本比例为0.57%。 3、本次申请解除限售的激励对象人数为336人。 4、各激励对象解除限售情况具体如下： 姓名 职务 获授的限制性本次可解除限售的限制剩余未解除限售的限 股票数量(股) 性股票数量（股） 制性股票数量（股） 陈新 董事、副董事长 86,800 34,720 52,080 孙胜 副总经理 86,800 34,720 52,080 王夕众 董事 45,000 18,000 27,000 孔梅 副总经理 74,400 29,760 44,640 卢玉平 财务负责人 68,200 27,280 40,920 潘大圣副总经理、董事会秘书 49,600 19,840 29,760 核心技术、业务、管理骨干 5,446,000 2,178,400 3,267,600 （330人） 合计（336人） 5,856,800 2,342,720 3,514,080 根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的 公司董事、高级管理人员陈新先生、孙胜先生、王夕众先生、孔梅女士、卢玉平先生、潘大圣先生所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。 四、本次解除限售后的股本结构变动表 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 股份性质 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 106,063,678 25.74% -2,342,720 103,720,958 25.17% 其中：股权激励限售 5,919,800 1.44% -2,342,720 3,577,080 0.87% 股 二、无限售条件股份 306,071,791 74.26% 2,342,720 308,414,511 74.83% 三、股份总数 412,135,469 100.00% 0 412,135,469 100.00% 注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。 五、备查文件 1、中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表； 2、《股本结构表》和《限售股份明细数据表》； 3、《安徽皖通科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》； 4、《安徽皖通科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》； 5、《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》； 6、《上海市通力律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》； 7、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 安徽皖通科技股份有限公司 董事会 2019年5月23日