证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2019-034 上海雅仕投资发展股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月22日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于修订 的议案》。现将相关事宜公告如下： 根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过的《关于修改 的决定》、中国证券监督管理委员会等三部委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》、上海证券交易所《上市公司回购股份实施细则》以及中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司章程指引》等相关规定，对公司章程部分条款进行修订。具体如下： 章程条款 原文内容 修订后内容 公司在下列情况下，可以依照公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的本章程的规定，收购本公司的 股份： 股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； 第二十三条（二）与持有本公司股票的其他（二）与持有本公司股票的其 公司合并； 他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职（三）将股份用于员工持股计 工； 划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的（四）股东因对股东大会作出 公司合并、分立决议持异议，的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份的； 除上述情形外，公司不进行买（五）将股份用于转换上市公 卖本公司股份的活动。 司发行的可转换为股票的公司 债券； （六）上市公司为维护公司价 值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购 本公司股份。 公司收购本公司股份，可以选公司收购本公司股份，可以通 择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者 （一）证券交易所集中竞价交法律法规和中国证监会认可的 易方式； 其他方式进行。 第二十四条 （二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一 （三）中国证监会认可的其他款第（三）项、第（五）项、 方式。 第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。 公司因本章程第二十三条第公司因本章程第二十三条第一 （一）项至第（三）项的原因款第（一）项、第（二）项规 收购本公司股份的，应当经股定的情形收购本公司股份的， 东大会决议。公司依照第二十应当经股东大会决议。公司因 三条规定收购本公司股份后，本章程第二十三条第一款第 属于第（一）项情形的，应当（三）项、第（五）项、第（六） 自收购之日起十日内注销；属项规定的情形收购本公司股份 于第（二）项、第（四）项情的，可以依照本章程的规定或 形的，应当在六个月内转让或者股东大会的授权，经三分之 者注销。 二以上董事出席的董事会会议 第二十五条 公司依照第二十三条第（三）决议。 项规定收购的本公司股份，将公司因本章程第二十三条第一 不超过本公司已发行股份总额款规定收购本公司股份后，属 的5%；用于收购的资金应当从于第（一）项情形的，应当自 公司的税后利润中支出；所收收购之日起十日内注销；属于 购的股份应当1年内转让给职第（二）项、第（四）项情形 工。 的，应当在六个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者 注销。 股东大会是公司的权力机构，股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和（一）决定公司的经营方针和 投资计划； 投资计划； …… …… （十六）审议法律、行政法规、（十六）审议公司因本章程第 第四十条 部门规章或本章程规定应当由二十三条第一款第（一）项、 股东大会决定的其他事项。 第（二）项规定的情形收购本 …… 公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。 …… 本公司召开股东大会的地点本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地所在城市。 为：公司住所地所在城市。 股东大会将设置会场，以现场股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。并应当按照法会议形式召开，公司还将提供 第四十四条 律、行政法规、中国证监会或网络投票的方式为股东参加股 本章程的规定，采用安全、经东大会提供便利。股东通过上 济、便捷的网络和其他方式为述方式参加股东大会的，视为 股东参加股东大会提供便利。出席。 股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 下列事项由股东大会以特别决下列事项由股东大会以特别决 议通过： 议通过： （一）公司增加或者减少注册（一）公司增加或者减少注册 资本； 资本； …… …… （七）法律、行政法规或本章（七）公司因本章程第二十三 第七十七条 程规定的，以及股东大会以普条第一款第（一）项、第（二） 通决议认定会对公司产生重大项规定的情形收购本公司股 影响的、需要以特别决议通过份； 的其他事项。 （八）法律、行政法规或本章 程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 董事由股东大会选举或更换，董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可并可在任期届满前由股东大会 第九十六条 连选连任。董事在任期届满以解除其职务。董事任期三年， 前，股东大会不能无故解除其任期届满可连选连任。 职务。 …… …… 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股（一）召集股东大会，并向股 东大会报告工作； 东大会报告工作； …… …… （十六）法律、行政法规、部（十六）决定公司因本章程第 门规章或本章程授予的其他职二十三条第一款第（三）项、 权。 第（五）项、第（六）项规定 …… 的情形收购本公司股份的事 项； （十七）法律、行政法规、部 门规章或本章程授予的其他职 权。 第一百一十 公司董事会设立审计委员会， 八条 并根据需要设立战略与发展、 提名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬由考核委员 会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。 董事会应当确定对外投资、收董事会应当确定对外投资、收 第一百二十 购出售资产、资产抵押、重大购出售资产、资产抵押、重大 一条 借款、对外担保、委托理财、借款、对外担保、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；在进行重大审查和决策程序；在进行重大 投资项目决策时，应当组织有投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，关专家、专业人员进行评审， 并报请股东大会审批。 并报请股东大会审批。 …… …… （一）董事会运用公司资产所（一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等资产出售和购买、资产置换等的权限为：单笔账面净值不超的权限为：单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的净资过公司最近一期经审计的净资产的30%、连续十二个月内累计产的50%、连续十二个月内累计账面净值不超过公司最近一期账面净值不超过公司最近一期 经审计的总资产的30%； 经审计的总资产的50%； （二）董事会根据公司经营情（二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融况可以自主决定向银行等金融机构借款，权限为：单笔借款机构借款，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审金额不超过公司最近一期经审计的净资产的30%，当年发生的计的净资产的50%，当年发生的借款总额不超过股东大会批准借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额的年度财务预算相关贷款额 度。 度。 （三）董事会根据公司经营情（三）公司拟与关联方达成的况可以自主决定签署日常经营交易（公司提供担保、受赠现所涉及的重大采购和销售合金资产、单纯减免公司义务或同，权限为：单笔合同金额不债务的除外）金额低于人民币超过公司最近一期经审计的净3,000万元或低于公司最近一资产的30%、连续十二个月内与期经审计净资产绝对值5%的关同一交易对象累计合同金额不联交易。关联交易涉及提供财超过公司最近一期经审计的总务资助、提供担保和委托理财 资产的30%。 等事项时，应当以发生额作为 （四）公司拟与关联方达成的计算标准，并按交易类别在连交易（公司提供担保、受赠现续十二个月内累计计算。 金资产、单纯减免公司义务或上述（一）至（三）项已经按债务的除外）金额低于人民币照本章程规定履行审批手续3,000万元或低于公司最近一的，不再纳入相关的累计计算期经审计净资产绝对值5%的关范围。 联交易。关联交易涉及提供财…… 务资助、提供担保和委托理财（四）公司对外提供担保（包等事项时，应当以发生额作为括但不限于资产抵押、质押、 计算标准，并按交易类别在连保证等）的，除本章程第四十 续十二个月内累计计算。 一条所列情况之外的对外担 上述（一）至（四）项已经按保，由公司董事会审议批准。 照本章程规定履行审批手续对于董事会权限范围内的担保 的，不再纳入相关的累计计算事项，除应当经全体董事的过 范围。 半数通过外，还应当经出席董 …… 事会会议的三分之二以上董事 （五）公司对外提供担保（包同意。 括但不限于资产抵押、质押、…… 保证等）的，除本章程第四十 一条所列情况之外的对外担 保，由公司董事会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保 事项，除应当经全体董事的过 半数通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事 同意。 …… 在公司控股股东、实际控制人在公司控股股东单位担任除董 第一百三十 单位担任除董事以外其他职务事、监事以外其他行政职务的 八条 的人员，不得担任公司的高级人员，不得担任公司的高级管 管理人员。 理人员。 本议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层按照工商部门的最新核准意见，办理工商变更登记等相关具体事宜。 特此公告。 上海雅仕投资发展股份有限公司 董事会 2019年5月23日