朗新科技股份有限公司 证券代码：300682 证券简称：朗新科技 公告编号：2019-063 朗新科技股份有限公司 关于2018年年度权益分派实施后调整发行股份购买资产暨关联 交易的股份发行价格及发行数量的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主要内容提示： 朗新科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度权益分派方案于2019年5月13日实施完毕。本次发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格由15.20元/股调整为15.12元/股，发行数量由246,905,253股调整为248,211,629股。 一、发行股份购买资产暨关联交易基本情况 公司拟通过发行股份的方式购买徐长军、罗惠玲、杜小兰、吴缘秋、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）、无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）、上海云鑫创业投资有限公司、恒信东方文化股份有限公司、厦门网元通信技术有限公司、江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）、无锡融云投资合伙企业（有限合伙）、无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）、上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、苏宁润东股权投资管理有限公司、无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）、无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）、上海列王投资中心（有限合伙）持有的易视腾科技股份有限公司96%的股权以及上海云钜创业投资有限公司、无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技有限公司50%的股权。交易价格为37.53亿元，均采用发行股份的方式进行支付。 朗新科技股份有限公司 二、公司2018年度权益分派情况 公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》，具体方案内容为：以公司总股本431,720,862股为基数，向全体股东每10股派0.81元人民币现金（含税）。 公司于2019年5月7日发布了《朗新科技股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-054），本次权益分派股权登记日为2019年5月10日，除权除息日为2019年5月13日。公司权益分派已实施完毕。 三、本次发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格及发行数量调整情况 鉴于公司2018年度利润分配已实施完毕，现就本次发行股份购买资产暨关联交易的发行价格和发行数量进行相应的调整，具体如下： 1、发行价格调整 发行价格的调整方式为：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后的发行价格，P0为调整前的发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送红股或转增股本数。根据上述公式，本次发行股份购买资产经调整后的股票发行价格为15.12元/股。具体计算情况如下： 15.12元/股=（原始发行价格15.20元/股-每股派息0.081元）/（1+0） 2、发行数量调整 发行价格调整后，公司拟向各交易对方发行股份的数量调整情况如下： 序 发行股数（股） 号 名称 对价金额（元） 调整前 调整后 1 上海云鑫创业投资有限公司 625,966,000 41,181,973 41,399,867 2 徐长军 378,040,400 24,871,078 25,002,671 3 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙） 351,279,200 23,110,473 23,232,751 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合 4 伙） 344,512,000 22,665,263 22,785,185 5 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙） 341,436,000 22,462,894 22,581,746 朗新科技股份有限公司 序 发行股数（股） 号 名称 对价金额（元） 调整前 调整后 6 罗惠玲 276,224,800 18,172,684 18,268,835 7 无锡易杰投资合伙企业（有限合伙） 197,479,200 12,992,052 13,060,793 8 恒信东方文化股份有限公司 176,254,800 11,595,710 11,657,063 9 厦门网元通信技术有限公司 48,908,400 3,217,657 3,234,682 江苏紫金文化产业二期创业投资基 10 金（有限合伙） 42,448,800 2,792,684 2,807,460 11 无锡融云投资合伙企业（有限合伙） 31,990,400 2,104,631 2,115,767 12 无锡润圆投资合伙企业（有限合伙） 27,068,800 1,780,842 1,790,264 上海腾辉创业投资合伙企业（有限合 13 伙） 24,608,000 1,618,947 1,627,513 江苏省现代服务业发展创业投资基 14 金（有限合伙） 21,224,400 1,396,342 1,403,730 15 苏宁润东股权投资管理有限公司 18,456,000 1,214,210 1,220,634 无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合 16 伙） 13,534,400 890,421 895,132 无锡金瑞海投资合伙企业（有限合 17 伙） 12,304,000 809,473 813,756 18 吴缘秋 8,920,400 586,868 589,973 19 杜小兰 7,382,400 485,684 488,253 20 上海列王投资中心（有限合伙） 4,921,600 323,789 325,502 21 上海云钜创业投资有限公司 640,000,000 42,105,263 42,328,042 22 无锡朴元投资合伙企业（有限合伙） 160,000,000 10,526,315 10,582,010 合计 3,752,960,000 246,905,253 248,211,629 注：不足一股计入资本公积。 综上，本次发行股份数量由246,905,253股调整为248,211,629股。 四、关于本次调整的中介机构意见 独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：朗新科技根据2018年年度权益分派对本次发行股份购买资产暨关联交易的股票发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议的约定，符合交易各方的利益，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。 法律顾问北京市君合律师事务所认为：朗新科技因实施2018年度权益分派 朗新科技股份有限公司 方案调整本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量，符合本次交易方案和《重组协议》的约定，不存在违反《重组管理办法》等法律法规的情形。 五、备查文件 1、《中信证券股份有限公司关于朗新科技股份有限公司2018年年度权益分派实施后调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格及发行数量之核查意见》 2、《关于朗新科技股份有限公司调整发行股份购买资产所涉股份发行价格和发行数量的法律意见书》 本次交易最终发行的股份数量和实际发行完成时间以公司相关公告为准。 特此公告。 朗新科技股份有限公司董事会 2019年5月22日