证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-057号 昆药集团股份有限公司 关于将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”变更为“昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期） --提取二车间中试生产线改造项目”的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 原项目名称：口服固体制剂智能生产基地一期建设项目 新项目名称：昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药 创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份 有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二 车间中试生产线改造项目 新项目投资总金额：10,807.51万元 变更募集资金投向的金额：10,000万元 本次变更募投项目事宜已经公司九届十一次董事会审议通过，尚需提 交股东大会审议。 经公司八届三十三次董事会审议通过,公司拟将“创新药物研发项目”变更 为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”。经公司八届三十六次董事会审议 通过，公司以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商 业有限公司增资项目”预先已投入自筹资金的议案。根据上海证券交易所《上 海证券交易所募集金管理制度（2013年修订）》的规定，经公司八届四十二次董 事会审议通过，取消“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限 公司增资项目”，取消以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”预先已投入自筹资金，将“创新药物研发项目”变更为“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”。 根据公司发展战略需求，面对现有的市场竞争形势及产品研发管线布局的需求，拟将“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”募集的公司2013年公开发行股票募集资金原定计划投资10,000万元变更用途，用于以下两个项目：1、昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1） --化学合成原料药中试车间项目 2、昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期） --提取二车间中试生产线改造项目 原募集资金10,000万元外，为实施此项目的资金缺口807.51万元由公司自筹资金解决，具体如下： 一、原项目募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]792号文核准，昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）2013年采用向网上、网下定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股(A股)26,954,177股，每股发行价格为人民币25.97元，募集资金总额为人民币699,999,976.69元，扣除发行费后实际募集资金净额为人民币680,930,022.51元。公司2013年公开发行股票募集资金原定计划投资10,000万元用于《创新药物研发项目》建设，由于公司规划布局调整，项目工程建设暂未正式开展。 2017年7月18日，昆药集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会审议通过《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的议案》，同意公司将2013年公开发行股票募集资金投资的“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”。2017年8月2日，公司八届三十五次董事会全票同意审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。其后，公司于2017年8月3日将募集资金10,000万元划转至昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）在招商银行股份有限公司昆明分行（以下简称“招商银行”）开立的账号为871902967010501的募集资金专户，并由公司及昆药商业与东海证券及招商银行共同签署《募集资金三方监管协议》。之后根据上海证券交易所《上海证券交易所募集金管理制度（2013年修订）》规定，需要取消“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”，取消以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”预先已投入自筹资金。《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为 “口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”的预案》已于2017年10月30日公司八届四十二次董事会审议通过，并提交公司2017年第六次临时股东大会于2017年11月15日审议通过。昆药集团医药商业有限公司已于2017年11月21日将10,000万元归还至本公司中国交通银行昆明高新支行531000326011121000184账户，该专户仅用于昆药集团2013年公开发行股票之募集资金变更后募投项目对口服固体制剂智能生产基地一期建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 二、变更项目的具体原因 昆药集团股份有限公司拟筹建的“昆药集团股份有限公司生物医药科技园（含两个车间）”的两个项目具体如下： （一）、天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目 2017年，中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》指出，坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负担并重，引导仿制药研发生产，提高公众用药可及性；推进仿制药质量和疗效一致性评价。仿制药的研发和普及，是老百姓能否实现有效用药、实惠用药的重要途径，是我国推行“健康中国”战略的重要部署。 另一方面，根据EvaluatePharma统计，截至2022年，仍有接近1,590亿美元销售额的原研药品专利到期，仿制药市场将迎来新的发展机遇。对于制药企业，如何提升研发能力，高质量、高效率地完成研发和生产，成为今后制药企业，尤其是仿制药企业的重要目标，研发实力的提升已迫在眉睫。 随着医药定价市场化机制和医药创新体制的推进，低技术含量、同质化的低端仿制药将面临更加严峻的竞争态势，利润空间将被进一步压缩，而高技术含量、高附加值的创新药、特效药、高端药将获得更高的市场溢价。在此背景下，加大研发投入，提高研发创新能力和产品储备，培育具有自主知识产权的新药成为许多药企未来的业务发展方向。 为应对仿制药新政策带来的竞争形势，公司已开展多个仿制药研发项目，化学合成原料药的供应，对仿制药研发项目的支撑作用，不可忽视。这也是中国绝大多数开展化学仿制药研发公司的“痛点”。 （二）、天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目 经过多年的发展，昆药集团已形成植物药为优势的特色产业发展道路，在市场上形成了很强的竞争力。三七、天麻、青蒿素为主的特殊植物药系列为代表的优势产品，在市场上销售业绩优异、利润贡献明显。根据昆药集团的实际研发需求，为提升昆药集团在特殊植物药市场上的产品力及市场优势，进一步 开展草乌甲素、曲札�苷、秋水仙碱的相关研发工作已势在必行。目前昆药集团所拥有的工艺技术在国内外处于领先地位，在纯度等关键指标远高于目前的国家标准，达到了国际同类产品的先进水平。通过本项目的实施将对我国天然药物、化学药产业新产品的开发、产业化和国际化将起到很好的示范带动作用。达到加速天然药物、化学药高技术成果的产业化和实现中药现代化，培育具有中国特色的大品种；加强与国内外先进研发机构的沟通与交流，促进产学研联合，形成具有自主知识产权的天然药物、化学药开发，培育具有国际竞争力的大企业。 天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目的实施，为以上三个（草乌甲素、曲札�苷、秋水仙碱）在研项目会提供坚实的支持体系。 三、变更后项目的基本情况 （一）天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目 1、项目名称：天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目 2、项目性质：新建 3、项目资金用途：本项目拟设计建造化学合成原料药中试车间，包含：1）一条普通合成小产能生产线；2）一条普通合成大产能生产线；3）一条特殊反应及公斤级放大生产线 4、具体建设项目： 拟建地点：昆明新城高新技术产业基地B-4-2-1地块（7号地块）。 5、项目主要技术经济指标 本项目规模总投资7,029.77万元，其中建设投资为6,789.77万元，铺底流动资金240.00万元。 经估算本工程建设投资估算价值为6,789.77万元，其纵向构成为： 工程费用 5,830.00万元，占建设投资的85.86%; 工程建设其他费用 342.52万元，占建设投资的5.04%; 预备费 617.25万元，占建设投资的9.09% 序号 指标名称 单位 数量 备注 1 设计规模 普通合成小产能生产线 一条 普通合成大产能生产线 一条 特殊反应及公斤级放大生产线 一条 序号 指标名称 单位 数量 备注 2 年工作日 日 250 3 主要原材料用量 氢氧化钠 吨/年 3 碳酸钾 吨/年 1 硫酸 吨/年 1 盐酸 吨/年 3 硫酸钠 吨/年 3 氯化钠 吨/年 5 活性炭 吨/年 2 乙醇 吨/年 15 甲醇 吨/年 11 丙酮 吨/年 7.5 乙酸乙酯 吨/年 6.5 二氯甲烷 吨/年 6.5 4 公用系统消耗 新鲜水 吨/年 550 蒸汽 吨/年 500 电 KW/年 225,000 压缩空气 Nm3/年 500 5 “三废”排放量 废水 m3/h 2 间断排放 废气 无 废渣 无 6 总定员 21 （1）生产及辅助工人 人 16 （2）技术人员 人 2 （3）管理人员 人 3 7 占地面积 m2 3,672 8 建筑面积 m2 8,780 序号 指标名称 单位 数量 备注 9 项目规模总投资 万元 7,029.77 建设投资 万元 6,789.77 建设期利息 万元 0 铺底流动资金 万元 240.00 (二)、天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目 1、项目名称：天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目2、项目性质：改造重建 3、项目资金用途：新建一条20kg/a的草乌甲素中试生产线；新建一条10kg/a的曲札�苷中试生产线；新建一条10kg/a的秋水仙碱中试生产线；及其配套洁净空调、水、电、土建等公用工程的内容。 4、具体建设项目： 拟建地点：昆明新城高新技术产业基地B-4-2-1地块（7号地块）。 5、项目主要技术经济指标 天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目的本项目规模总投资3,777.74万元，其中建设投资为3,657.74万元，铺底流动资金120万元。 序号 工程费用名称 估算值（万 投资比例% 元） 一 工程费用 1 工艺设备及安装费 1845.00 50.44 2 工艺管道及安装 240.00 6.56 3 净化和暖通 110.00 3.01 4 土建费用 680.00 18.59 5 水、电、消防费用 245.00 6.70 工程费用合计 3120.00 85.30 二 工程建设其他费用 1 土地征用费 0.00 0.00 2 建设单位管理费 36.49 1.00 3 勘察设计费 77.41 2.12 4 前期工作费（可研环评安评职业卫生） 35.00 0.96 5 监理费 31.33 0.86 6 其他费用 25.00 0.68 工程建设其他费用合计 205.22 5.61 三 预备费（10％） 332.52 9.09 四 建设投资 3657.74 100.00 五 建设期利息 0.00 六 铺底流动资金 120.00 七 项目规模总投资 3777.74 四、项目变更后的风险 本次新建项目具有因项目建设不能按时完工的风险，以及具有因市场、政策变化导致经营业绩下降等系统性经营风险。公司将不断加强内部管理，提升管理人员管理水平，持续关注对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家政策新环境，强化政府事务工作，减轻行业政策变化风险带来的影响。 五、变更后的募投项目概况 原募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”变更为“昆药集团股份有限公司生物医药科技园（含两个车间）”后，公司2019年度公开发行股票募集资金投资项目调整为： 总投资募集资金自筹资金 序号 项目名称 （万元） 投资额 （万元） （万元） 1 昆药集团股份有限公司 7,029.77 6,400 629.77 生物医药科技园 天然植物原料药创新基 地（二期-1） --化学合成原料药中试 车间项目 2 昆药集团股份有限公司 3,777.74 3,600177.74 生物医药科技园 天然植物原料药创新基 地（一期） --提取二车间中试生产 线改造项目 合 10,807.51 10,0000 807.51 计 六、关于对“创新药物研发项目”事项的处置 “创新药物研发项目”变更为“昆药集团股份有限公司生物医药科技园（含两个车间）”项目的议案、以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“创新药物研发项目”预先已投入自筹资金的议案通过的事项不再实施。 七、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见 （一）独立董事意见 本次公司“昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目”中所涉具体投资项目已明确，将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”变更为“昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目”已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规，该事项还需提交股东大会审议。 本次变更募投项目投资于公司主营业务，符合公司的发展战略，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”变更为“昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目”的计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 （二）监事会意见 本次公司拟将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”变更为“昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目”，新项目中所涉的具体投资项目已明确，并已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规。本次变更募投项目投资于公司主营业务，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，监事会同意公司将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”变更为“昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目”该议案提交公司股东大会审议通过后方可实施。 （三）保荐机构意见 1、公司本次变更部分募集资金投资项目已经公司九届十一次董事会和公司九届六次监事会审议通过，公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议和决策程序，符合相关法律法规的规定。 2、公司本次变更部分募集资金投资项目是公司根据自身业务发展需要，为提高募集资金使用效率而做出，上述调整符合公司的长远战略，不存在损害股东利益的情形。 3、公司本次变更部分募集资金投资项目尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。 综上所述，保荐机构同意昆药集团本次募集资金投资项目的变更计划。八、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事项 本次《关于将募投项目“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目”变更为“昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目及昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目”》的议案已于 2019年5月22日公司九届十一次董事会审议通过，并提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 九、上网公告附件 《昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目可行性研究报告》 《昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目》 特此公告。 昆药集团股份有限公司董事会 2019年5月23日