北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层 5thFloor,BuildingC,TheInternationalWonderland,XindongRoad,ChaoyangDistrict,Beijing 邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 北京市康达律师事务所 关于广东冠豪高新技术股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书 致：广东冠豪高新技术股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受广东冠豪高新技术股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所钟节平律师、蔡丽影律师列席了公司于2019年5月22日在广东省湛江市东海岛东海大道313号公司会议室召开的公司2019年第一次临时股东大会（以下称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下称“中国法律法规”）及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次会议的文件，包括但不限于公司章程、本次会议的通知、第七届董事会第八次会议议案和决议，根据上述决议内容刊登的公告、以及本次会议参会股东登记文件和凭证资料等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次会议。 法律意见书 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。 （2）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 （3）公司已向本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）或口头证言均真实、准确、完整，相关副本材料或复印件与原件一致，所发布或提供的任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议经公司第七届董事会第八次会议决议同意召开。 根据公司2019年4月24日发布于指定信息披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广东冠豪高新技术股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下称“通知”），公司董事会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召集人、会议方式、会议时 法律意见书 间、会议地点、股权登记日、会议审议事项、出席会议人员、登记办法以及本次会议的联系人和联系方式等其他事项进行了披露。 本次会议共1项议案，为《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。上述议案的主要内容已公告，并已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。 公司于2019年5月15日在上海证券交易所网站上披露了《广东冠豪高新技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议材料》。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2019年5月22日如期在广东省湛江市东海岛东海大道313号公司会议室召开，会议召开的时间、地点、召开方式与会议通知一致。会议由副董事长钟天崎主持。 公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。本次会议的网络投票时间为2019年5月22日至2019年5月22日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 综上所述，本所律师认为，本次会议于公告载明的地点和日期如期召开，其召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。 二、召集人和出席人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议召集人为公司董事会，符合中国法律法规和公司章程的规定。 （二）出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次会议的股东及股东代理人共计16名，代表公司有表决权的股份共计444,422,795股，占公司有表决权股份总数的34.9577%。 1、出席现场会议的股东及/或股东代理人 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至2019年5月15 法律意见书 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东名册和出席现场会议的股东签名册、授权委托书、相关股东身份证明文件，对出席现场会议股东代表的资格进行了查验。 经验证，出席本次会议现场会议的股东及/或股东代理人共计3名，代表公司有表决权的股份共计335,514,881股，占公司有表决权股份总数的26.39%。 2、参加网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次会议在网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东及/或股东代理人共计13名，代表公司有表决权的股份共计108,907,914股，占公司有表决权股份总数的8.57%。 通过本次会议网络投票的股东身份由上证所信息网络有限公司进行验证及确认。 3、参加本次会议的中小投资者股东 在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计14名，代表公司有表决权的股份共计34,897,291股，占公司有表决权股份总数的2.74%。 （三）出席及列席本次会议的其他人员 在本次会议中，出席本次会议现场会议的其他人员包括公司部分董事、监事和董事会秘书。公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次会议现场会议。 综上所述，本所律师认为，出席或列席本次会议的人员符合中国法律法规和公司章程的规定，该等人员资格合法、有效，本次会议召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。 三、本次会议的表决程序和表决结果 （一）本次会议的表决程序 本次会议根据中国法律法规以及公司章程的规定，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 法律意见书 1、现场投票 本次会议的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了全部议案。 现场表决按照公司章程规定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。 2、网络投票 上证所信息网络有限公司对本次会议网络投票情况进行了统计，并向公司提供了投票结果。 （二）本次会议的表决结果 本次会议的现场投票由股东代表两名、监事代表一名以及本所律师共同进行计票、监票。对涉及中小投资者利益的议案，本次会议采用中小投资者单独计票的方式。 本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次会议的最终表决结果，具体结果如下： 1、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》 该议案经逐项表决，表决结果如下： （1）《回购股份的目的和用途》 表决结果为：同意444,403,495股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9956%；反对19,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0044%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数0%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意34,877,991股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9446%；反对19,300股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0554%；弃权0股，同意股份占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次会议有表决权的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 法律意见书 （2）《回购股份的种类》 表决结果为：同意444,403,495股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9956%；反对19,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0044%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数0%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意34,877,991股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9446%；反对19,300股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0554%；弃权0股，同意股份占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次会议有表决权的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （3）《回购股份的方式》 表决结果为：同意444,403,495股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9956%；反对19,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0044%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数0%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意34,877,991股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9446%；反对19,300股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0554%；弃权0股，同意股份占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次会议有表决权的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （4）《回购股份的期限》 表决结果为：同意444,393,295股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9933%；反对29,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数0%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意34,867,791股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9154%；反对29,500股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0846%；弃权0股，同意股份占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。 法律意见书 本议案为特别决议事项，已经出席本次会议有表决权的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （5）《拟用于回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额》 表决结果为：同意444,393,295股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9933%；反对29,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数0%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意34,867,791股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9154%；反对29,500股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0846%；弃权0股，同意股份占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次会议有表决权的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （6）《回购股份的价格区间和定价原则》 表决结果为：同意444,393,295股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9933%；反对29,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数0%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意34,867,791股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9154%；反对29,500股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0846%；弃权0股，同意股份占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次会议有表决权的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （7）《拟用于回购的资金来源》 表决结果为：同意444,403,495股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9956%；反对19,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0044%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数0%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意34,877,991股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9446%；反对19,300股，占出席本次会议中 法律意见书 小投资者有效表决权股份总数的0.0554%；弃权0股，同意股份占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次会议有表决权的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （8）《回购股份后依法注销或者转让的相关安排》 表决结果为：同意444,403,495股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9956%；反对19,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0044%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数0%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意34,877,991股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9446%；反对19,300股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0554%；弃权0股，同意股份占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次会议有表决权的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （9）《本次决议的有效期》 表决结果为：同意444,393,295股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9933%；反对29,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数0%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意34,867,791股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9154%；反对29,500股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0846%；弃权0股，同意股份占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次会议有表决权的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 （10）《提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜》 表决结果为：同意444,403,495股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9956%；反对19,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0044%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数0%。 法律意见书 其中，中小投资者的表决结果为：同意34,877,991股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9446%；反对19,300股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0554%；弃权0股，同意股份占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。 本议案为特别决议事项，已经出席本次会议有表决权的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 经本所律师见证，本次会议所审议的议案与相关董事会决议及本次会议通知公告的内容相符，属于公司股东大会的职权范围。本次会议未对通知公告中已列明的议案进行修改，未对任何议案予以搁置或不予表决，也未提出新议案。 本所律师认为，本次会议的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次会议人员资格合法有效；本次会议召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次会议的表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档，具有同等法律效力。 （以下无正文） 法律意见书 （此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广东冠豪高新技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：乔佳平 经办律师：钟节平 蔡丽影 年 月 日