重庆华森制药股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）于2019年5月21日召开了第二届董事会第三次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2019年5月21日为首次授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。现就相关情况公告如下： 一、激励计划简述 （一）激励工具及股票来源 本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 （二）限制性股票的授予价格 首次授予限制性股票的授予价格为每股10.18元。 （三）限制性股票的首次授予对象及数量 本激励计划拟首次授予的激励对象共计128人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心管理、技术、业务、关键岗位人员。激励对象名单及拟授出权益分配情况如下： 姓名 职务 获授的限制性股票占本激励计划授出权 占本激励计划公告 数量(万股) 益数量的比例 日股本总额比例 杭永禄 副总经理、董事 10.00 5.41% 0.02% 彭晓燕 财务总监 5.00 2.70% 0.01% 核心管理、技术、业务、 141.10 75.73% 0.35% 关键岗位人员（126人） 预留 29.90 16.16% 0.07% 合计 185.00 100.00% 0.46% 结果四舍五入所致。 （四）解除限售安排 首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 自首次授予部分限制性股票授予完成日起12个月后 第一个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完 30% 成日起24个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予部分限制性股票授予完成日起24个月后 第二个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完 30% 成日起36个月内的最后一个交易日当日止 自首次授予部分限制性股票授予完成日起36个月后 第三个解除限售期 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完 40% 成日起48个月内的最后一个交易日当日止 预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例 自预留授予部分限制性股票授予完成日起12个月后 第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完 50% 成日起24个月内的最后一个交易日当日止 自预留授予部分限制性股票授予完成日起24个月后 第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完 50% 成日起36个月内的最后一个交易日当日止 （五）解除限售的业绩考核要求 1.公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以2018年营业收入为基数，2019年营业 收入增长率不低于11% 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 以2018年营业收入为基数，2020年营业 收入增长率不低于22% 第三个解除限售期 以2018年营业收入为基数，2021年营业 收入增长率不低于33% 预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 以2018年营业收入为基数，2020年营业 第二个解除限售期 以2018年营业收入为基数，2021年营业 收入增长率不低于33% 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表的营业收入。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 2.激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。年度绩效考核结果分为合格与不合格两个档次。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。 二、已履行的相关审批程序 （一）2019年4月30日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。 （二）2019年5月6日至2018年5月15日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2019年5月15日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年5月16日以监事会决议的形式披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。 （三）2019年5月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事 激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。 （四）2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年5月21日为授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况 激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 经成就，同意确定以2019年5月21日为首次授予日，向 126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。 四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 鉴于公司原2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计0.62万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由128人变为126人；本次激励计划拟授予的股票总计185.00万股不变，其中拟首次授予的限制性股票数量由155.10万股调整为154.48万股，预留部分限制性股票数量29.90万股调整为30.52万股，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20.00%。 除上述调整内容外，本次实施的 2019年限制性股票激励计划其他内容与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了一致同意的独立意见，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。 五、限制性股票的首次授予情况 （一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 （二）限制性股票首次授予日：2019年5月21日 （三）限制性股票的首次授予价格：10.18元/股 （四）限制性股票的首次授予数量：154.48万股 （五）限制性股票的首次授予人数：126人 （六）激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下： 姓名 职务 获授的限制性股票占本激励计划授出权 占本激励计划公告 数量(万股) 益数量的比例 日股本总额比例 杭永禄 副总经理、董事 10.00 5.41% 0.02% 彭晓燕 财务总监 5.00 2.70% 0.01% 核心管理、技术、业务、 139.48 75.39% 0.35% 关键岗位人员（124人） 预留 30.52 16.50% 0.08% 合计 185.00 100.00% 0.46% 注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。 （八）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。 六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响 根据财政部《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 以2019年5月21日数据测算，则首次授予的154.48万股限制性股票合计需摊销的总费用为455.97万元，具体成本摊销情况如下： 单位：万元 限制性股票摊销成本 2019年 2020年 2021年 2022年 455.97 174.08 189.56 73.27 19.06 以上具体会计处理最终结果以年审会计师审定结果为准。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、参与激励的高级管理人员前6个月卖出公司股票的情况说明 经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日前6个月均不存在卖出公司股票情况。 九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途 公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。 十、独立董事的独立意见 （一）董事会确定公司2019年限制性股票激励计划首次授予日为2019年5月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 象获授权益的条件也已成就。 （二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 （三）公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 （五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 （六）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。 综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2019年5月21日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。 十一、监事会对首次授予日及激励对象名单核实的情况 经审慎核查《2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》后，监事会认为截止本次限制性股票授予日，本次授予的激励对象公司均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，激励对象不存在下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 同意以2019年5月21日为首次授予日，首次授予126名激励对象154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。 十二、法律意见书结论意见 上海嘉坦律师事务所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整和授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予日的确定符合《管理办法》和本次激励计划中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在本次激励计划规定的不能授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经满足。 十三、独立财务顾问结论意见 独立财务顾问认为，华森制药本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号――股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，华森制药不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 十四、备查文件 （一）第二届董事会第三次会议决议； （二）第二届监事会第四次会议决议； （三）独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 重庆华森制药股份有限公司 董事会 2019年5月21日