关于 深圳市广和通无线股份有限公司 调整股票期权行权价格及限制性股票回购 价格的 法律意见书 中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537 广东信达律师事务所 关于深圳市广和通无线股份有限公司 调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的 的法律意见书 信达励字[2019]第031号 致：深圳市广和通无线股份有限公司 根据深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受广和通的委托担任广和通2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的特聘专项法律顾问，就广和通调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权行权价格及限制性股票回购价格（以下简称“本次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格”或“本次调整”）有关事项出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和信达业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，信达作出如下声明： 1、信达在工作过程中，已得到广和通的保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为制作法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材 料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。 2、信达依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3、对于本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，信达及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，该等引述不表明信达对有关数据、结论及其准确性、合理性作出任何明示或默示的认可或保证。 5、本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。 6、信达及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，对本次激励计划的有关文件资料和事实进行核查和验证，在勤勉尽责、审核调查的基础上出具法律意见，保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定、《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”） 律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的批准和授权 （一）2018年8月30日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司独立董事对此次激励计划相关事项进行了审核，发表了《深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。 （二）2018年8月30日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 （三）2018年9月19日，公司监事会公告了《监事会对激励名单的审核意见及公示情况说明》。 （四）2018年9月25日，公司召开了2018年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。 （五）2018年9月25日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意向符合条件的110名激励对象授予97.5万份股票期权、向符合条件的97名激励对象授予157.5万股限制性股票。 （六）2018年11月16日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。 （七）2019年5月21日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由 27.99元/份调整为27.74元/份，首次授予限制性股票的回购价格由14元/股调整为13.75元/股。其中，关联董事许宁回避表决。 （八）2019年5月21日，公司独立董事发表了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权行权价格及限制性股票回购价格的独立意见》，认为本次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。公司董事会在审议此项议案时，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。因此，公司独立董事同意本次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的相关议案。 （九）2019年5月21日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意本次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格。 信达律师认为，公司本次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的批准程序符合《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整的决议合法有效。 二、本次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的原因及内容 （一）本次调整的原因 2019年4月10日，公司召开2018年度股东大会，审议通过《关于公司<2018年度利润分配预案>的议案》。公司2018年度利润分配方案为：以截至2018年12月31日公司的总股本121,188,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已于2019年4月30日完成。 根据公司《激励计划（草案）》规定，若在股票期权行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积 转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 （二）本次调整的内容 根据《激励计划（草案）》以及公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议文件，本次调整的具体情况如下： 1、股票期权行权价格的调整（派息） P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。 P=P0-V=27.99元-0.25元=27.74元 2、限制性股票回购价格的调整（派息） P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 P=P0-V=14.00元-0.25元=13.75元 信达律师认为，公司本次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的原因及内容符合《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上，信达律师认为： （一）公司本次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的批准程序符合《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整的决议合法有效； （二）公司本次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的原因及内容符合《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书一式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 张炯 蔡亦文 刘中祥 年 月 日