证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2019-049 北京旋极信息技术股份有限公司 关于北京都在哪网讯科技有限公司业绩承诺变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月21日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于北京都在哪网讯科技有限公司业绩承诺变更的议案》，公司董事会同意豁免北京都在哪网讯科技有限公司（以下简称“都在哪网讯”）经营团队2018年-2020年业绩补偿义务，都在哪网讯原股东将代替经营团队对上市公司进行补偿，其中2018年补偿款共计3,678,756.4125元，现将具体内容公告如下： 一、原承诺内容及业绩承诺实现情况 公司于2018年1月16日召开第三届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于增资北京都在哪网讯科技有限公司暨关联交易的议案》，董事会同意公司使用自有资金3,000万元增资北京都在哪网讯，增资完成后，公司持有都在哪网讯15%股权。 都在哪网讯承诺未来三年即2018年、2019年、2020年完成以下指标，每年完成“净利润”或“估值”中的任一目标即作为完成承诺： 2018年 2019年 2020年 净利润 600万元 2000万元 3500万元 估值 2.2亿元 2.8亿元 5亿元 若未完成任一承诺的目标，都在哪网讯原股东及经营团队应对公司进行赔偿，赔偿金额在都在哪网讯原股东及经营团队之间按照1：1进行分配。其中原股东承担的赔付金额在各股东之间按照持有都在哪网讯股权的比例分配；经营团队承担的赔付金额由实际经营团队各人员等比例分配。 2018年，都在哪网讯经审计归母扣非净利润为-10,350,028.50元，且未实现新一轮融资，未能达成业绩承诺。根据业绩承诺公式计算，都在哪网讯原股东及 实际经营团队需赔付金额=（6,000,000-（-10,350,028.50））*15%*3=7,357,512.825元。根据1:1承担的分配原则，原股东和实际经营团队分别需要赔付的金额=7,357,512.825*50%=3,678,756.4125元。其中原股东北京众合高科信息技术有限公司（以下简称“众合高科”）和陈江涛先生原持有都在哪网讯的股权比为6:4，因此众合高科需要赔付的金额=3,678,756.4125*60%=2,207,253.8475元，陈江涛先生需要赔付的金额为=3,678,756.4125*40%=1,471,502.565元。目前公司已收到陈江涛先生及众合高科的赔偿款共计3,678,756.85元。 二、本次承诺事项变更的原因 经过公司与都在哪团队进行分析讨论，公司认可都在哪网讯2018年度未能完成业绩，与宏观环境下行有一定关联，除此之外，团队在产品定位、产品开发进度及市场推广上也存在一些问题，经营目标未能顺利完成，运营团队也承担一定的责任。考虑到在过去的一年团队所付出的努力以及团队依然保留很强的战斗力，且本着不打压团队工作积极性考量，公司决定豁免经营团队2018年-2020年的业绩承诺赔偿责任。 三、变更后的承诺内容 因考虑都在哪网讯经营团队积极性，公司拟豁免经营团队业绩补偿，但考虑由此可能给上市公司造成的经济损失，经与各方友好协商，都在哪网讯原股东将代替经营团队对上市公司进行补偿，即2018年-2020年的业绩承诺变为：若未完成任一承诺的目标，都在哪网讯原股东应对公司进行赔偿，赔偿金额在各股东之间按照持有都在哪网讯股权的比例分配。 目前公司已收到陈江涛先生及众合高科的2018年业绩承诺赔偿款共计3,678,756.85元。2018年需由经营团队进行赔偿的3,678,756.4125元，将由原股东按照其持有都在哪网讯的股权比例对上市公司进行赔付，即原股东众合高科需要赔付的金额为2,207,253.8475元，陈江涛先生需要赔付的金额为1,471,502.565元。原股东众合高科和陈江涛已于5月13日签署承诺函同意此赔付事项，并承诺于2019年12月31日前完成2018年度业绩承诺补偿。 四、审议批准程序 《关于北京都在哪网讯科技有限公司业绩承诺变更的议案》已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，根据《上市公司监管指引第4号》中的相关规定，董事会上述变更方案提交公司2019年第二次临时股东大会审议，承诺相关方及关联方回避表决。 五、独立董事意见 独立董事认为：本次承诺事项变更的审议、决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，符合证监会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及相关规定要求，该等方式能有效解决上市公司权益损害问题，并有利于保护上市公司或其他投资者的利益。 综上，我们同意《关于北京都在哪网讯科技有限公司业绩承诺变更的议案》并同意此议案提交股东大会审议，同时承诺相关方及关联方应回避表决。 六、监事会意见 本次承诺变更符合《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，有利于保护公司及中小投资者利益，不会对公司的生产经营造成不利影响，因此，我们同意《关于北京都在哪网讯科技有限公司业绩承诺变更的议案》并同意此议案提交股东大会审议，同时承诺相关方及关联方应回避表决。 七、备查文件 《北京旋极信息技术股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》 《北京旋极信息技术股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》 《独立董事关于北京都在哪网讯科技有限公司业绩承诺变更的独立意见》 特此公告。 北京旋极信息技术股份有限公司董事会 2019年5月22日