证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2019-49 中化岩土集团股份有限公司 关于全资子公司中标项目签订合同的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、该合同系EPC总承包合同，在合同执行过程中，存在法律、法规、政策、市场等方面不确定性或风险，同时还可能面临外部宏观环境发生重大变化、突发意外事件，以及其他不可抗力因素影响所带来的风险等。 2、本合同的顺利履行预计将对公司2019年度经营业绩产生积极影响。 3、项目估算建安费为人民币26亿元，且为联合体中标项目，总金额最终以经审计的竣工决算金额为准。敬请广大投资者注意投资风险。 一、合同签署概况 中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日公告了《关于全资子公司牵头联合体为项目第一中标候选人暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2019-26）；于2019年4月3日公告了《关于全资子公司收到 的公告》（公告编号：2019-34）。 近日，公司全资子公司北京场道市政工程集团有限公司（以下简称“北京场道”）牵头成都市勘察测绘研究院、成都市市政工程设计研究院所组成的联合体与成都兴城投资集团有限公司（以下简称“成都兴城集团”）签订东西城市轴线（成渝高速公路收费站-龙泉驿区界）工程勘察-设计-施工总承包一标段合同。 上述合同系联合体通过公开招投标方式竞得，履行了公开招标程序。按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公开招标行为导致与关联人发生关联交易，公司已就上述因公开招标形成的关联交易事项向深圳证券交易所申请豁免履行相关决策程序。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 （一）发包人 企业名称：成都兴城投资集团有限公司 统一社会信用代码：915101006863154368 公司住所：成都市高新区濯锦东路99号 法定代表人：任志能 公司类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：552,540万元人民币 经营范围：土地整理与开发；城市配套基础设施，环境治理的投融资，建设和管理；廉租房、经济适用房、限价商品房和普通商品房的开发建设；资本运作；特许经营：国有资产经营管理：对外投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；其他非行政许可的经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成都兴城集团是成都市国有资本投资运营公司，是公司的控股股东，为中国企业500强和中国服务业500强，主营建筑施工、地产开发、医疗健康、文化旅游、资本运营与资产管理五大产业，具备良好的履约能力。最近一个会计年度，公司未与兴城集团发生类似业务。 (二）承包人基本情况 1、企业名称：北京场道市政工程集团有限公司（联合体牵头人） 法定代表人：梁富华 注册地址：北京市大兴区科苑路13号院1号楼B座509室 2、企业名称：成都市勘察测绘研究院 法定代表人：张成 注册地址：成都市一环路北三段七十号 3、企业名称：成都市市政工程设计研究院 法定代表人：钟翔 注册地址：成都市五福街21号 除北京场道为公司全资子公司外，公司与上述联合体成员不存在任何关联关系。最近一个会计年度未与其发生业务往来。上述交易对方资信情况良好，不存在履约能力、信用状况及支付能力等方面的风险。 三、合同的主要内容 （一）工程概况 1、工程名称：东西城市轴线（成渝高速公路收费站-龙泉驿区界）工程勘察-设计-施工总承包一标段。 2、工程地点：龙泉驿区，成渝高速公路绕城收费站至车城大道。 3、合同范围：①勘察：本项目涉及的工程勘察（包含但不限于岩土工程地质勘察、水文地质勘察、地质灾害勘察、地质灾害危险性评估等专项工作，并包括为完成岩土工程勘察工作而进行的测量等所有相关工作、措施等）、既有构筑物调查、管线探查、岩土工程设计（地基处理设计、基坑支护设计、边坡防护设计、沿线地灾点的专项治理设计等）、施工配合工作及工程建设全过程的相关配合工作。②设计：初步设计、施工图设计、总体施工组织设计、专项施工措施方案设计及BIM技术应用、现场技术指导、后续服务工作等。③施工：本项目涉及范围内所有施工的工作内容（含三通一平）。 4、工程内容：包含新建城市主干路，新建互通立交，新建市政管网、综合管廊、慢行通道、景观绿化、照明、交安等附属设施(具体建设内容及规模数量以审定的规划建设方案为准)。 5、工程立项批准文号： 川投资备【2019-510100-48-03-332490】FGQB-0034号、 川投资备【2019-510100-48-03-332939】FGQB-0036号。 6、开工和竣工日期： 开工日期：监理工程师发布的开工通知中确定的开工日期。 竣工日期：2021年2月28日前具备通车条件。 （二）质量标准 工程质量标准：工程质量符合现行国家有关工程施工质量验收规范合格标准，并经验收合格。 （三）合同价款 合同总价款为工程勘察费+工程设计费+工程建设费。 （四）承包人向发包人承诺按照合同约定进行施工、竣工并在质量保修期内承担工程质量保修责任，本工程质量保修期按《建设工程质量管理条例》执行。 （五）发包人向承包人承诺按照合同约定的期限和方式支付合同价款及其他应当支付的款项。 （六）本项目根据成都市委市政府的要求，发包人拟于项目属地政府组建合资公司，待合资公司工商注册及相关证照手续完善后签订三方协议，由合资公司承继本合同发包人的权利和义务。 （七）本合同项下的责任及义务不因承包人股权出让、更名以及变更继承人等情况发生变化。 （八）合同生效 本合同自承包人办理完毕招标文件约定的保险及其它手续，由双方法定代表人或其授权代表签字（需提供营业执照复印件一份，若授权代表签字则还需提供授权委托）、加盖公章或合同专用章，办理履约担保并生效后生效，在全部工程完工后经竣工验收合格、质量保修期满、双方结清所有工程款项后失效。 （九）违约主要条款 1、因承包人违约解除合同 监理人发出整改通知28天后，承包人仍不纠正违约行为的，发包人有权解除合同并向承包人发出解除合同通知。承包人收到发包人解除合同通知后14天内，承包人应撤离现场，发包人派员进驻施工场地完成现场交接手续，发包人有权另行组织人员或委托其他承包人。发包人因继续完成该工程的需要，有权扣留使用承包人在现场的材料、设备和临时设施。但发包人的这一行动不免除承包人应承担的违约责任，也不影响发包人根据合同约定享有的索赔权利。 2、因发包人违约解除合同 发生发包人无法继续履行或明确表示不履行或实质上已停止履行合同的违约情况时，承包人可书面通知发包人解除合同。 承包人按合同相关条款约定暂停施工28天后，发包人仍不纠正违约行为的，承包人可向发包人发出解除合同通知。但承包人的这一行为不免除发包人承担的违约责任，也不影响承包人根据合同约定享有的索赔权利。 因发包人违约解除合同的，发包人应在解除合同后28天内向承包人支付下列款项，承包人应在此期限内及时向发包人提交要求支付下列金额的有关资料和凭证： （1）承包人发出解除合同通知前所完成工作的价款； （2）承包人为该工程施工订购并已付款的材料、工程设备和其它物品的金额。发包人付款后，该材料、工程设备和其它物品归发包人所有； （3）承包人为完成工程所发生的，而发包人未支付的金额； （4）承包人撤离施工场地以及遣散承包人人员的金额； （5）因解除合同造成的承包人损失； （6）按合同约定在承包人发出解除合同通知前应支付给承包人的其它金额。 发包人应按本项约定支付上述金额并退还质量保证金和履约担保，但有权要求承包人支付应偿还给发包人的各项金额。 3、第三人造成的违约 在履行合同过程中，一方当事人因第三人的原因造成违约的，应当向对方当 事人承担违约责任。一方当事人和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，项目工程系联合体通过公开招投标方式竞得，履行了公开招标程序，交易价格经公开招标程序确定，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。 五、合同对公司的影响 1、项目估算建安费为人民币26亿元，占公司2018年度经审计营业收入的72.96%。项目顺利实施后，有利于公司业务的拓展，将对公司未来业绩产生长期有利影响。 2、本次项目合同的签订及实施符合公司的发展策略，对公司在西南板块的开拓、扩张有着积极意义。 3、上述交易的内容属于北京场道日常的经营行为，本次项目合同的签署不影响公司业务独立性，公司主要业务不因履行合同而对相关当事人形成依赖。 4、公司的资金、技术、人员等能够保证本项目的顺利实施。 六、风险提示 1、项目估算建安费为人民币26亿元，且为联合体中标项目，总金额最终以经审计的竣工决算金额为准。 2、该合同系EPC总承包合同，在合同执行过程中，存在法律、法规、政策、市场等方面不确定性或风险，同时还可能面临外部宏观环境发生重大变化、突发意外事件，以及其他不可抗力因素影响所带来的风险等。 3、公司将及时以临时报告形式披露合同的进展情况，并在定期报告中披露重大合同的履行情况的承诺。 敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 《东西城市轴线（成渝高速公路收费站-龙泉驿区界）工程勘察-设计-施工总承包一标段合同》。 特此公告。 中化岩土集团股份有限公司 董事会 2019年5月23日