文投控股股份有限公司2019年第二次临时股东大会 会议材料 2019年5月23日 会议须知 为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜； 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务； 三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准； 四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”； 五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利； 六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序； 七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场； 八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。 文投控股股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议材料 文投控股股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程........................4文投控股股份有限公司关于签订南京市六合区金牛湖主题乐园和电竞娱乐产业园合作开发 协议的议案...................................................................6 文投控股股份有限公司关于全资公司参与竞买国有土地使用权的议案................10 文投控股股份有限公司关于为全资子公司申请借款提供担保的议案..................13 文投控股股份有限公司2019年第二次临时股东大会 会议议程 现场会议时间：2019年5月30日（星期四）下午13:30 网络投票时间： 1、通过交易系统投票平台的投票时间为：2019年5月30日（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 2、通过互联网投票平台的投票时间为：2019年5月30日（星期四）9:15-15:00。 现场会议地点：北京市西城区北礼士路135号院6号楼一层大会议室 召 集 人：公司董事会 会议议程如下： 一、宣布会议开始 二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数 三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾 四、审议会议议案 投票股东类型 序号 议案名称 A股股东 非累积投票议案 关于签订南京市六合区金牛湖主题乐园和电 1 √ 竞娱乐产业园合作开发协议的议案 关于全资公司参与竞买国有土地使用权的议 2 √ 案 3 关于为全资子公司借款提供担保的议案 √ 五、公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问 六、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员，现场投票表决 七、休会 八、宣布现场及网络投票结果 十、律师宣读法律意见书 十一、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字 十二、宣布会议结束 文投控股股份有限公司 关于签订南京市六合区金牛湖主题乐园和电竞娱乐产 业园合作开发协议的议案 各位股东、股东代理人： 受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于签订南京市六合区金牛湖主题乐园和电竞娱乐产业园合作开发协议的议案》，请各位股东、股东代理人审议。 一、协议签订背景 为进一步拓展文投控股股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)产业链条，打造特色文化产业园区，促进公司优质文化内容和IP资源的多渠道变现，实现公司整体收益最大化，公司对南京市六合区金牛湖地区进行了多轮考察与调研，并于2018年1月与南京市六合区人民政府(以下简称“六合区政府”或“甲方”)签署了《关于整体开发建设经营江苏省南京市六合区金牛湖主题乐园和电竞娱乐产业园的合作开发协议》（此协议为框架协议）。上述协议签订后，公司与六合区政府就金牛湖园区开发项目的具体合作模式及商业条款进行了研究与细化，确认公司为南京市六合区金牛湖主题乐园和电竞娱乐产业园的社会资本合作方，并拟签署《关于整体开发建设经营江苏省南京市六合区金牛湖主题乐园和电竞娱乐产业园的合作开发协议的补充协议》，正式启动本园区开发项目。 二、审议流程 公司于2019年5月14日召开九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于签订南京市六合区金牛湖主题乐园和电竞娱乐产业园合作开发协议的议案》，同意公司与南京六合区政府签署金牛湖项目园区合作开发协议，并提请授权公司管理层在协议约定的范围内，根据项目的实际开发程序，组织实施开发运营工作，签署相关法律文件。 三、协议主要条款 （一）协议当事人 乙方：文投控股股份有限公司 （二）项目概况 甲方将以南京市六合区划内约定区域（以下简称“合作区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，项目地块位于南京市六合区金牛湖，总合作面积逾6.07平方公里。项目地块四至：东至金牛湖西岸边，南至毛营村，西至毛营水库，北至冶竹线。地块距离南京禄口机场直线距离84公里，距离南京站直线距离46公里，距离南京南站60公里。合作区域面积以实际测量为准。 （三）合作内容 甲方负责合作区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，根据规划要求进行“五通一平”等基础设施建设工作，按照双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。同时，鉴于本项目属文化旅游产业且投资巨大，为支持大型文化旅游产业项目顺利开发，降低项目风险，甲方在政策规定范围内，根据乙方提供的产业发展服务支付产业发展服务费及产业运营扶持专项资金。 乙方全力支持南京市六合区城市发展战略，充分发挥乙方在文化产业人才、技术、管理和资金等方面的优势，按照六合区对项目建设的具体要求进行区域的产业规划并提供产业发展服务，通过引入自身及社会资金和资源将本项目打造成金牛湖主题乐园及电竞娱乐产业园，形成产业、文化、旅游“三位一体”，生产、生活、生态“三生”融合。 乙方依据本协议的约定获得相应的投资收益及产业发展服务费收益和运营扶持资金等。 （四）合作排他性与合作期限 1、在本协议项下双方的合作是排他性的，非经甲乙双方同意不可撤销或变更。 2、本项目的合作期限为20年，自本协议生效之日起计算。 （五）项目公司 乙方在南京市六合区与六合区人民政府指定的南京金牛湖文化旅游发展有限公司按照9:1（文投控股:金牛湖文旅）的比例，共同成立项目公司（以下简称“项目公司”）负责合作区域内的产业发展工作，该公司将获得产业发展服务费收入和运营扶持资金。 1、甲方应向项目公司支付产业发展服务费用，当年产业发展服务费的总额，按照合作区域内当年入区项目应纳税新增落地投资额的45%计算。产业发展服务费每年支付两次。 2、乙方收取运营扶持资金的项目： 1）金牛湖主题乐园当年应纳税销售收入之和*20% 2）电竞产业园内入驻企业当年应纳税销售收入之和*20% 3、资金来源和保障 本着诚实守信、合作共赢、共同发展原则，甲方承诺将合作区域内所新产生的财政收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、江苏省、南京市级部分后的收入），按照约定比例留存后的剩余部分依法纳入财政预算支出管理，通过安排预算支出，作为支付乙方的资金来源，并完善各项收支手续，以保障乙方各项服务费用的顺利支付。 合作区域内所新产生的财政收入是指合作期限内合作区域内的单位与个人经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入、土地使用权出让收入、其他非税收入（含专项收入和专项基金等）。 4、双方的权利和义务 甲方负责协调相关政府部门或单位完成项目地块所需的征地拆迁安置补偿、土地和城市规划调整、建设用地指标取得、用地收储和审批等手续，并按供地计划及时出让土地；）甲方承诺根据本协议所述的产业发展服务费和运营扶持专项资金，将对应的资金来源的地方财政收入逐年纳入地方财政（基金）预算安排，设立对应的专项资金并完善相关管理规定，以保证产业发展服务费的支付和运营扶持专项资金的拨付； 乙方承诺，合理规划并统筹主导该项目的投资、开发、建设与运营，金牛湖主题乐园和电竞娱乐产业园的经营期限不低于20年。 （七）生效条件 本协议经双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起生效。 四、授权事项 董事会提请授权公司管理层在本协议约定的范围内，根据项目的实际开发程序，组织实施开发运营工作，签署相关法律文件。 1、本次协议的签署有利于巩固公司与六合区政府的长期合作，有利于公司进一步拓展产业链条，打造特色文化产业园区，促进公司优质文化内容和IP资源的多渠道变现，实现公司整体收益最大化。 2、本园区开发项目可能将对公司2019年的净资产和净利润产生一定影响，具体数额暂无法估测，公司将根据项目的开展情况在后续定期报告中做相应披露。 六、风险提示 由于本园区开发项目的实施周期较长，且涉及资金量巨大，因此存在因国家相关政策变化、园区开发运营不及预期、知识产权纠纷、资金不到位等而导致本项目中止或收益不及预期的可能。 请审议。 文投控股股份有限公司 关于全资公司参与竞买国有土地使用权的议案 各位股东、股东代理人： 受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于全资公司参与竞买国有土地使用权的议案》，请各位股东、股东代理人审议。 一、交易概述 为进一步拓展文投控股股份有限公司(以下简称“公司”)产业链条，打造特色文化产业园区，促进公司优质文化内容和IP资源的多渠道变现，实现公司整体收益最大化，公司对南京市六合区金牛湖地区进行了多轮考察与调研，并于2018年1月与南京市六合区人民政府(以下简称“六合区政府”)签署了《关于整体开发建设经营江苏省南京市六合区金牛湖主题乐园和电竞娱乐产业园的合作开发协议》（此协议为框架协议）。上述协议签订后，公司与六合区政府就金牛湖园区开发项目的具体合作模式及商业条款进行了研究与细化，确认公司为南京市六合区金牛湖主题乐园和电竞娱乐产业园的社会资本合作方，并拟签署《关于整体开发建设经营江苏省南京市六合区金牛湖主题乐园和电竞娱乐产业园的合作开发协议的补充协议》，正式启动本园区开发项目。 为顺利推进本园区开发项目，公司全资子公司北京文投实景娱乐有限公司（暂定名，具体名称以工商行政管理部门最终核准登记为准，以下简称“文投实景娱乐”）拟通过其下设的两个全资项目公司，分别参与竞买南京市规划和自然资源局公开挂牌出让的编号为2019G20、2019G21的国有土地使用权。同时，董事会提请授权公司管理层在本次土地公开挂牌期间，在成交总额不超过人民币10亿元的范围内实施本次土地使用权的竞买，并办理竞买期间的各全资项目公司设立、股权债权融资、相关法律文件签署工作。 2019年5月14日，公司召开九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于全资子公司参与竞买国有土地使用权的议案》。 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 二、土地基本信息 地块编号 2019G20（主题公园） 2019G21（ABC商业） 东至现状 东至金江路 地块四至 南至现状 南至现状 西至现状 西至现状 北至现状 北至现状 地块面积（平方米） 378612.93 129465.76 产权时间（年） 40 40 用地性质 B3娱乐康体用地 B1商业用地 综合容积率 0.8 1.43 建筑高度（米） ≤12 ≤15 建筑密度 ≤35 ≤50 绿地率 ≥30 ≥20 挂牌底价（万元） 51200（约90万/亩） 33000（约170万/亩） 详细土地信息见南京土地市场网（http://www.landnj.cn）刊登的《南京市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（2019年宁出第03号）。 三、授权事项 董事会提请授权公司管理层在本次土地公开挂牌期间，在成交总额不超过人民币10亿元的范围内实施本次土地使用权的竞买，并授权公司管理层办理竞买期间的各全资项目公司设立、股权债权融资、相关法律文件签署工作。 本次土地竞买的最终成交价格以实际竞价结果为准。 四、对上市公司的影响 1、本次交易基于公司与六合区政府签署的园区合作开发协议，有利于充分发挥公司在文化领域的内容输出优势，通过将自身储备的优质文化内容及IP资源以产业园区的形式输出落地，能够在拓展公司产业链条的同时，提升公司品牌价值和综合收益。 2、根据合作开发协议，公司在竞得地块后，每年将根据园区投资建设规模获得产业发展服务收入，在园区建成营业后还将获得园区运营收益及产业运营扶持收益。公司将争取在竞得地块后的3年内实现开园并持续产生收益。 五、风险提示 1、公司本次竞买国有土地使用权尚需履行公开竞拍程序，竞买结果存在不确定性风险。 2、截至目前，本园区开发项目中，公司除拟竞买南京市规划和自然资源局公开挂牌的编号为2019G20、2019G21的国有土地使用权之外，后续出资金额尚 3、由于本园区开发项目的实施周期较长，且涉及资金量巨大，因此存在因国家相关政策变化、园区开发运营不及预期、知识产权纠纷、资金不到位等而导致本项目中止或收益不及预期的可能。 请审议。 文投控股股份有限公司 关于为全资子公司申请借款提供担保的议案 各位股东、股东代理人： 受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于为全资子公司申请借款提供担保的议案》,请各位股东、股东代理人审议。 文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司文投实景娱乐拟向项目合作方或金融机构申请期限不超过2年，金额不超过人民币8亿元的借款，用于南京金牛湖产业园区项目的开发建设。公司拟对文投实景娱乐上述借款事项提供连带责任保证，担保期限不超过2年，担保金额为不超过人民币8亿元。 一、本次担保概述 为更好的实现公司战略发展规划，进一步促进公司业务开展，文投实景娱乐拟向项目合作方或金融机构申请期限不超过2年，金额不超过人民币8亿元的借款，借款综合成本为不超过年化10%，用于南京金牛湖产业园区项目的开发建设。公司拟对文投实景娱乐上述借款事项提供连带责任保证，担保期限不超过2年，担保金额为不超过人民币8亿元。 董事会提请授权公司管理层在上述条件内办理文投实景娱乐申请借款和公司对外担保事项，并签署相关法律文件。 本次借款担保事项已经公司九届董事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事对此发表了独立意见。 二、被担保人基本情况 被担保人文投实景娱乐为公司为开展南京金牛湖产业园区项目而设立的全资子公司,拟定主营业务为主题公园的策划、开发、建设和经营等，拟定注册资本为10,000万元。截至目前，文投实景娱乐尚未完成工商管理部门的注册工作，暂无财务数据。 三、担保协议的主要内容 担保方（保证人）名称：文投控股股份有限公司 被担保方（债务人）名称：北京文投实景娱乐有限公司 担保期限：不超过2年 担保方式：连带责任保证 反担保情况：不存在反担保 四、授权事项 董事会提请授权公司管理层在上述条件内办理文投实景娱乐申请借款和公司对外担保事项，并签署相关法律文件。 五、董事会意见 本次担保符合公司长远战略发展规划，有利于提升公司资金使用效率，进一步促进公司业务拓展。本次担保对象为公司新设的全资子公司，债权债务关系清晰。公司将对本次担保实施严格的风险控制。 独立董事认为：本次对外担保符合公司发展规划，有助于提升资金使用效率，促进公司业务发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形；本次对外担保的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，不存在违规担保情形。 因此，我们同意《关于为全资子公司申请借款提供担保的议案》。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本次担保前，公司及其控股子公司对外担保总额13.26亿元，占公司最近一期经审计净资产的20.85%,其中对控股子公司担保总额为4.56亿元。 截至本次担保后，公司及其控股子公司对外担保总额21.26亿元，占公司最近一期经审计净资产的33.42%,其中对控股子公司担保总额为12.56亿元。公司及其控股子公司无逾期担保事项。 请审议。