证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2019-038 上海钢联电子商务股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2019年5月23日上午10:00以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，本次会议于2019年5月17日分别以电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会出席人数和表决人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长朱军红先生主持，经逐项表决，审议通过以下议案： 一、审议通过《关于控股子公司钢银电商股票期权激励计划第四次行权的议案》； 公司控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”）股票期权激励计划第四次行权的励对象共计203名，涉及可行权的股票期权为802.68万股钢银电商股份。 具体内容详见披露详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告，以及钢银电商在全国中小企业股份转让系统 （www.neeq.com.cn）披露的相关公告。 董事黄坚先生为钢银电商董事兼总经理，属于钢银电商激励对象，在审议本议案时回避表决。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。 二、审议通过《关于钢银电商股票期权激励计划第四次行权设立定向资产管理计划暨关联交易的议案》； 钢银电商拟与德邦证券股份有限公司、交通银行股份有限公司就钢银电商股票期权激励计划第四次行权设立定向资产管理计划，钢银电商股票期权激励计划激励对象拟通过员工持股计划形式认购德邦证券股份有限公司设立的“上海钢银电子商务股份有限公司――第四期员工持股计划”定向资管计划。 德邦证券股份有限公司与公司为同一实际控制人，本事项构成关联交易事项，关联董事王灿、潘东辉、姚子平回避表决。 具体内容详见披露详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。 表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。 本次关联交易属于董事会决策权限，但鉴于监事会2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过《关于控股子公司钢银电商第四期员工持股计划（草案）的议案》； 钢银电商股票期权激励计划第四次行权条件达成后，激励对象将以员工持股计划的方式进行行权。 具体内容详见披露详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告，以及钢银电商在全国中小企业股份转让系统 （www.neeq.com.cn）披露的相关公告。 董事黄坚先生为钢银电商董事兼总经理，属于钢银电商激励对象，在审议本议案时回避表决。 表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。 四、审议通过《关于钢银电商拟公开发行公司债券的议案》； 公司控股子公司钢银电商为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，拟公开发行公司债券，本次债券发行规模为不超过5亿元（包括5亿元）。 具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 五、审议通过《关于钢银电商及其下属公司开展套期保值业务的议案》； 根据公司业务发展需要，公司控股子公司钢银电商及其下属公司上海铁炬机械设备有限公司（以下简称“上海铁炬”）拟开展钢材套期保值业务。 本议案的具体情况详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交股东大会审议。 六、审议通过《关于增补公司第四届董事会战略委员会委员的议案》； 鉴于唐斌先生辞去公司第四届董事会战略委员会委员职务，公司董事会现增补姚子平先生为公司第四届董事会战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起，至第四届董事会任期届满为止。（简历请见附件）。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过《关于增补公司第四届董事会提名委员会委员的议案》； 鉴于唐斌先生辞去公司第四届董事会提名委员会委员职务，公司董事会现增补姚子平先生为公司第四届董事会提名委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起，至第四届董事会任期届满为止。（简历请见附件）。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。 公司计划于2019年6月10日（周一）召开2019年第三次临时股东大会，详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 备查文件：第四届董事会第二十五次会议决议。 特此公告。 上海钢联电子商务股份有限公司 董事会 2019年5月23日 附件： 1、姚子平先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年3月生，中国科学院研究生院管理学博士，高级工程师。历任中国五矿集团公司企业规划发展部总经理，五矿钢铁有限责任公司董事长兼总经理，中国五矿集团公司总裁助理，五矿发展股份有限公司总经理、董事长，中国五矿集团公司副总经理、首席信息官，欧浦智网股份有限公司总裁等职务。现任复星国际有限公司副总裁、复星资源集团首席执行官，公司董事。 截止本公告日，姚子平先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，符合《公司法》及其他法律法规关于任职要求的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，亦不是失信被执行人。