北京市天元律师事务所 关于三盛智慧教育科技股份有限公司 2018年度股东大会的法律意见 京天股字（2019）第327号 致：三盛智慧教育科技股份有限公司 三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2019年5月23日在北京市海淀区西北旺东路10号院21号楼三盛大厦五层召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《三盛智慧教育科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》、《三盛智慧教育科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》、《三盛智慧教育科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告》、《三盛智慧教育科技股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《三盛智慧教育科技股份有限公司关于2018年度股东大会增加临时提案的公告暨2018年度股东大会的补充通知》（以下简称“《召开股东大会补充通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和 北京・上海・深圳・成都・香港・杭州 www.tylaw.com.cn 资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 公司第四届董事会于2019年4月15日召开第六次会议做出决议召集本次股东大会，并于2019年4月17日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 2019年5月10日，公司股东之一福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）向公司董事会提交了《关于增加三盛教育2018年度股东大会临时提案的通知》，提议将关于增补独立董事的议案》、《关于修改 的议案》以及《关于修改 的议案》共三项议案作为临时议案一并提交公司2018年度股东大会审议。上述三项议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。2019年5月10日，公司董事会通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会补充通知》，除补充调整上述议案外，其他内容与《召开股东大会通知》所载内容一致。 根据《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。经核查，福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）持有公司67,866,879股股票，占公司总股本的27.20%，且其提案内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本所律师认为，上述临时提案的提议程序、公司董事会发出《召开股东大会补充通知》的程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2019年5月23日14:30在北京市海淀区西北旺东路10号院21号楼三盛大厦五层召开。董事长因公出差，无法出席，遂经公司半数以上董事推举，由董事张辉主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2019年5月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2019年5月22日下午15:00至2019年5月23日下午15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共16人，共计持有公司有表决权股份105,009,135股，占公司股份总数的42.0815%，其中： 1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计9人，共计持有公司有表决权股份81,982,761股，占公司股份总数的32.8539%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计7人，共计持有公司有表决权股份23,026,374股，占公司股份 总数的9.2276%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）10人，代表公司有表决权股份数13,581,186股，占公司股份总数的5.4425%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、 本次股东大会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》和《召开股东大会补充通知》中列明。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下： （一）《关于公司2018年度报告全文和摘要的议案》 表决情况：同意104,941,735股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9358%；反对67,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0642%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,513,786股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5037%；反对67,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4963%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过。 （二）《公司2018年董事会工作报告》 表决情况：同意104,941,735股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9358%；反对67,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0642%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,513,786股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5037%；反对67,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4963%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过。 （三）《公司2018年监事会工作报告》 表决情况：同意104,941,735股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9358%；反对67,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0642%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,513,786股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5037%；反对67,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4963%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过。 （四）《公司2018年度财务决算报告》 表决情况：同意104,941,735股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9358%；反对67,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0642%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,513,786股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5037%；反对67,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4963%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过。 （五）《关于公司2018年度利润分配方案的议案》 表决情况：同意104,941,735股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9358%；反对67,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0642%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,513,786股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5037%；反对67,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4963%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过。 （六）《关于变更公司注册资本及修改 的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意104,941,735股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9358%；反对67,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0642%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,513,786股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5037%；反对67,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4963%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过。 （七）《关于公司董事、监事2018年度薪酬的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东张辉回避表决。 表决情况：同意104,693,035股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的99.9357%；反对67,400股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0643%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,513,786股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5037%；反对67,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4963%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过。 （八）《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》 表决情况：同意104,941,735股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9358%；反对67,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0642%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,513,786股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5037%；反对67,400股，占出席会议中小投资者所持 有表决权股份总数的0.4963%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过。 （九）《关于增补独立董事的议案》 表决情况：同意104,941,735股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9358%；反对67,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0642%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,513,786股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5037%；反对67,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4963%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过。 （十）《关于修改 的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意104,941,735股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9358%；反对67,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0642%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,513,786股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5037%；反对67,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4963%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过。 （十一）《关于修改 的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意104,941,735股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9358%；反对67,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0642%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者投票情况为：同意13,513,786股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5037%；反对67,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4963%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于三盛智慧教育科技股份有限公司2018年度股东大会的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：_______________ 朱小辉 经办律师（签字）：______________ 曾嘉 ______________ 汪相平 本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层，邮编:100032 年 月 日