上海证券交易所 上证公函【2019】0786号 关于对浙江盛洋科技股份有限公司2018年 年度报告的事后审核问询函 浙江盛洋科技股份有限公司： 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从经营情况、分行业信息、财务数据等方面进一步补充披露下述信息。 一、经营情况 年报披露，公司本期实现营业收入5.96亿元，同比减少30.74%；归属于上市公司股东的净利润-8990.94万元，公司自2015年上市以来，出现首次亏损，主要系本期公司高端消费类通信产品销售减少和计提FTA公司商誉减值准备4,805.60万元所致。 1. 业绩波动。2015年以来，公司实现的净利润分别为3501.33万元、2730.29万元、2421.72万元、-8990.94万元。报告期内亏损超过了前三年的盈利总额。报告期内营业成本为4.92亿元，较上年同期减少16.59%，归属于上市公司股东的净利润本期经营活动产生的现金流量净额6276.11万元，较上年同期减少了52.09%。请补充 披露：（1）结合公司生产经营模式、主要客户变化、各类产品的竞争优势，分析上市以来业绩逐年下滑，甚至出现业绩大幅波动的原因；（2）营业收入与营业成本、经营活动产生的现金流量净额变动不一致的原因。 2. 商誉减值。公司自2017年开始出现商誉余额4805.6万元，来源于公司2017年9月向控股股东收购杭州念卢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称杭州念卢）实现合并FTA公司，FTA公司2018年营业收入1.11亿元，净利润-25.3万元，2017年营业收入1.27亿元，净利润466.49万元，经营状况未达预期，故在报告期全部计提商誉减值准备4,805.60万元。请补充披露：（1）FTA公司2015年至2018年营业收入、净利润、经营活动产生现金流净额、总资产、净资产、负债等主要经营财务数据，说明业绩变化的原因；（2）结合收购FTA形成商誉时的溢价情况、评估假设内容、盈利预测、所处经营和竞争环境等内容，对与本报告期减值测试中所使用的评估方法和评估参数假设等存在差异及原因进行解释，并分析收购后一年即业绩亏损、进而全额计提减值准备的原因和合理性；（3）本次收购杭州念卢关联交易的真实商业考虑，结合收购时点控股股东及相关方的资金状态，说明是否涉嫌向控股股东输送利益和进行资金支持，公司实行该收购是否进行了审慎决策。请独立董事、会计师发表意见。 3. 分季度数据。年报披露，报告期每季度分别实现营业收入1.73亿元、1.1亿元、1.36亿元、1.76亿元；而在行业季节性特点中表述，受最终需求方采购安排等因素影响，射频电缆企业一季度 销售额通常较低。请公司补充披露：（1）按射频电缆类、高频头及相关配件、高端消费类通信、显示器件等产品分别披露分季度主要财务数据及波动原因；（2）上述分季度营业收入变动情况与非财务信息表述不一致的原因；（3）分季度归属于母公司股东的净利润、经营活动产生的现金流与营业收入变化趋势不一致的原因。 4. 偿债能力。年报披露，公司短期借款余额40亿，同比大幅增长73.01%；资产负债率由上市时32.39%上升至57.48%。请公司结合资金周转情况、流动性水平，说明短期借款的主要用途，大幅增加对公司日常经营的影响。 5. 营运能力。相较2017年，公司存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率均出现明显下降。请公司分析说明原因、拟采取的措施。 二、分行业信息 自上市以来，公司毛利率由28.71%逐年下滑至17.24%。报告期，公司射频电缆类、高频头及相关配件、高端消费类通信等各产品毛利率均出现下滑，导致整体毛利率下降1.61个百分点。 6. 射频电缆类。本期射频电缆类产品毛利率较上年同期减少1.66个百分点，主要系市场竞争激烈，导致同轴电缆销售单价下降所致。请补充披露：（1）射频电缆类产品的前十大客户及销售金额，国内、国外销售额及占比；（2）结合该产品公司所在市场的份额、可比公司同类产品的销售单价变动情况，说明销售单价的下降是否具有延续性。 7. 高频头及相关配件。本期高频头及相关配件毛利率较上年 同期减少2.77个百分点，主要系本期母公司高频头成本上升以及二级子公司FTA公司高频头销售单价下降所致。此外，母公司高频头销售量下降导致库存增加12.97%。请补充披露：（1）母公司高频头成本的构成、成本上升的原因；（2）母公司与FTA公司的产业链关系或产品差异，母公司高频头的销售单价是否发生变化，库存的高频头是否计提充分的跌价准备；（3）高频头及相关配件产品的前十大客户、销售金额及稳定性，国内、国外销售额及占比；（4）结合该产品公司所在市场的份额、可比公司同类产品的销售单价变动情况，说明FTA公司高频头销售单价下降的原因及延续性影响。 8. 高端消费类通信产品。高端消费类通信产品为公司2017年新增产品，2017年实现营业收入4.12亿元，占当期收入近50%，2018年仅实现6934万元，同比下降83.18%，毛利率较上年同期减少1.62个百分点。请补充披露：（1）该高端消费类通信产品的具体名称、业务模式、订单获取方式和应用领域，产销量相同不存在库存的原因，说明货物流转和资金结算过程，收入确认的方法、依据及合理性；（2）2017、2018年的前十大客户、销售金额以及变化情况，国内、国外销售额及占比；（3）其营业收入大幅下降的具体原因，该业务在2017年新增但未纳入2018年重点经营规划的原因，是否具有延续性。 9. 显示器件。公司报告期内以自有资金出资共计2.65亿元，收购浙江虬晟光电技术有限公司（以下简称虬晟光电）51%的股权，收益法下形成商誉1.71亿元。报告期内，虬晟光电实现营业收入3.51亿元，净利润3,979.35万元；自2018年11月起纳入合并报表 范围，2018年11月-12月实现营业收入5,341.98万元，净利润625.02万元。请补充披露：（1）分月度披露2018年以及2019年1-4月虬晟光电的营业收入、净利润、经营活动产生现金流净额、总资产、净资产、负债等主要经营财务数据，以及同比增减情况，说明经营是否符合预期；（2）详细披露商誉减值测试过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数等，并结合收购虬晟光电的真实商业考虑，说明未对其计提商誉减值的合理性，请会计师发表意见；（3）虬晟光电为浙江京东方显示技术有限公司提供连带责任担保1632万元，担保到期日为2019年4月17日，该关联是否履行了信息披露义务和必要的决策程序。 三、财务数据 10.期间费用率。营业总收入5.95亿元，较上年同期减少30.74%；期间费用率22.91%，相比去年15.01%增加较大。销售费用2807万元，同比增加22.34%，其中，运输及出口费用1475万元，同比增加41.2%。请补充披露：（1）结合期间费用的具体变动情况，说明大幅上升的合理性；（2）分行业板块分别披露销售费用的主要构成，进一步说明营业收入与销售费用变动趋势不一致的原因；（3）运输及出口费用的主要内容、相关产品类别，其增长幅度较大，与营业收入变动不符的原因。 11.2015年以来，营业收入分别为3.6亿、4.2亿、8.5亿、5.9亿，销售商品提供劳务收到的现金分别为3.3亿、4.3亿、8.6亿、7.9亿。请结合应收账款周转情况说明2018年销售商品提供劳务收到的现金大幅高于营业收入的原因和合理性。请会计师发表意 见。 12.应收票据及应收账款。单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款期初账面余额为零，期末余额3622万元，坏账计提比例52.86%。请补充披露：（1）上述单项金额重大并单独计提坏账准备客户的名称及关联性、交易产品类型、交易形成的原因，当期发生当期即计提大比例坏账准备的原因和合理性；（2）银行承兑汇票期末终止确认金额7167万元的出票人、交易背景，结合《企业会计准则》相关规定，说明已背书或贴现的银行承兑汇票是否附追索权，是否符合终止确认条件。请会计师核查并发表意见。 13.报告期支付并收回关联方资金拆借款及利息3760万元，上期发生额3456万元，为向关联方绍兴亿京投资管理有限公司（以下简称绍兴亿京）拆出资金30天；支付并收回非关联方资金拆借款2.62亿元。请补充披露：（1）向绍兴亿京拆出资金的商业背景，是否履行相关关联交易的决策程序和信息披露义务，是否及时足额收回资金拆借利息；（2）非关联方资金拆借款2.62亿元的时间、交易背景，是否及时足额收回资金拆借本金和利息。上述事项是否损害中小股东利益。请会计师发表意见。 14.其他应付款中应付代付长期资产购置款613万，应付关联方往来款200万。请补充披露：（1）代付长期资产购置款的对象及关联性、具体内容、形成原因；（2）应付关联方往来款的具体内容。 15.年报披露，其他非流动资产期末余额1112万，较期初增加420.55%，为预付长期资产款项。请补充披露长期资产款项的具体构成、形成原因、付款对象及关联性，以及未计提减值准备的原因。 16.年报披露，预付款项期初2402万，期末127万。请补充披露预付款项的付款对象、产品类型、产品交付周期，说明预付账款余额的合理性和必要性。 17.年报披露，无形资产期末账面价值1.22亿，较期初增加330.15%。请补充披露增加的土地使用权的主要构成、受限情况。 针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。 请你公司及时披露本问询函，并于2019年6月12日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。 上海证券交易所上市公司监管一部 二�一九年五月二十六日