深圳市名家汇科技股份有限公司独立董事 关于第三董事会第十一次会议相关事项的独立意见 公司拟向徐建平等9名自然人以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其持有的浙江永麒照明工程有限公司45%的股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称本次交易）。 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳市名家汇科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，作为公司独立董事，基于我们的独立判断，就公司本次交易事宜发表如下独立意见： 1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。 2、就本次交易方案，公司与交易对方签订了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，独立董事审阅相关协议后认为，协议内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。 4、本次交易系收购公司控股子公司剩余45%股权。本次交易将有利于公司加强对控股子公司的管理，有利于提高公司核心竞争力，进一步增加盈利能力，符合公司的长远发展，有利于公司全体股东的利益。 5、本次交易的交易对方之一徐建平为公司的董事及高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股份上市规则(2019修订)》10.1.5条的规定，徐建平为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。在对本次交易相关议案进行表决时，关联董事徐建平进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 6、本次交易的标的资产交易价格将以具有证券、期货相关资产评估业务资 质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，经公司与交易对方协商后确定。鉴于评估工作尚未完成，公司将在正式的评估报告出具后，与交易对方签署补充协议确定最终的交易价格。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 7、公司为本次交易拟聘请的审计机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有独立性，其进行审计符合客观、公正、独立的原则和要求。 8、本次交易尚需取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。 基于上述，本次交易符合相关法律法规及规范性文件的要求。本次交易构成关联交易，该交易价格定价公允、合理，符合法定程序，不存在损害公司或公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们作为公司独立董事，同意本次交易的总体安排。 （以下无正文） （本页无正文，为《深圳市名家汇科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见》之签字页） 独立董事签字： 端木梓榕 于海涌 周 到 2019年5月24日