国金证券股份有限公司 关于山西锦波生物医药股份有限公司 辅导工作备案报告（第五期） 中国证券监督管理委员会山西监管局： 为提高上市公司质量，确保拟公开发行股票的公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本公司”）依据《证券发行上市保荐业务管理办法》的具体要求和山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“锦波生物”或“公司”）的实际情况，双方签订了上市辅导协议，向贵局进行了辅导备案登记，第一次、第二次、第三次及第四次辅导工作备案报告已经分别将2016年11月3日至2017年1月17日、2017年1月18日至2017年12月26日、2017年12月27日至2018年11月1日和2018年11月2日至2019年2月1日期间辅导工作的情况进行了汇报，锦波生物预计将于近期向上海证券交易所科创板递交IPO申报材料，现将2019年2月2日至2019年4月26日第五期辅导工作情况汇报如下： 一、报告期内所做的主要辅导工作 （一）报告期辅导经过描述 本辅导期间自2019年2月2日至2019年4月26日，在本次辅导期间，国金证券辅导工作小组（以下简称“辅导小组”）按照辅导计划的要求，持续监督锦波生物股东大会、董事会与监事会的规范运行；指导锦波生物管理层进一步完善相关公司制度；对锦波生物董事、监事变动情况及后续到位情况进行监督；根据中国证监会及证券交易所的各项规范运作文件、配套指引，会同公司聘请的律师、会计师对锦波生物董事、监事和高级管理人员、持有5％以上股份的股东和实际控制人(或者其法定代表人)进行集中授课，重点围绕董事、监事、高级管理人员在公司治理、进入资本市场的法律责任、公司内部控制制度的进一步完善、企业会计准则中更新的部分等方面进行详细的解释和说明；辅导期间，辅导小组对锦波生物的历史沿革进行了进一步的梳理，对锦波生物产权关系是否明晰、股权结构是否清晰、是否存在重大权属纠纷进行核查；对锦波生物董事、监事、高级管理人员是否满足《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》所要求的任职资格进行核查；对锦波生物的财务会计管理制度和内部控制制度的建立和执行情况进行了核查。辅导小组会同律师、会计师与公司董事长、财务总监及董事会秘书就辅导计划及实施方案的进展情况、企业的经营情况、财务状况和尽职调查中发现的问题及解决方案进行了现场沟通，逐个研究解决方案。 （二）承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组组成及辅导人员情况 承担本期辅导工作的辅导机构为国金证券，辅导小组由张胜、王翔、吴承达、江文洁、杨光远、陈乃亮、王鹏博、蔡怿、唐雨薇9人组成，本期增加吴承达和江文洁为辅导小组成员，郭浩不再担任辅导小组成员。 （三）接受辅导的人员 接受辅导的人员包括：董事、监事和高级管理人员、持有5％以上股份的股东和实际控制人(或者其法定代表人)。 （四）辅导的主要内容、辅导方式及辅导计划的执行情况 本辅导期间内国金证券辅导的主要内容包括： 1、查阅锦波生物及其子公司的完整工商档案，对历次股权变更过程的合规情况进行了梳理；核查公司商标、专利、土地、房屋等的法律权属资料是否齐备并取得相关证明文件；取得了公司关联方的基本情况调查表，并根据情况核查其相关工商登记材料； 2、通过与公司持股5%以上的股东、公司高管、公司员工等沟通，对公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性进行了核查； 3、会同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅企业财务资料，就财务会计管理制度和内部控制制度的建立和执行进行核查，就发现的问题与公司管理层进行讨论、诊断，并形成解决方案，由辅导人员进行持续跟踪； 4、对锦波生物董事、监事和高级管理人员、持有5％以上股份的股东和实际控制人(或者其法定代表人)进行集中授课，授课内容主要为公司治理、上市规则、内部控制、募集资金监管及运用、财务核查要求等； 5、通过核查公司生产、销售、采购运行情况，督促生产、销售、采购系统独立完整，减少并规范关联交易； 6、辅导期内，辅导人员对锦波生物的业务及行业情况进行了调研。针对公司所处行业的特点，辅导人员查阅了相关行业资料，与公司董事长、高级管理人员、核心技术人员进行访谈，并对公司产品的技术、市场情况进行了分析； 7、辅导期内，辅导人员根据证监会及证券交易所其他最新相关文件，向锦波生物的辅导对象传达了证监会的最新政策情况； 8、辅导期内，辅导人员对锦波生物的募集资金投资项目及实施地点进行了讨论，督促公司尽快落实募投项目实施方案。 （五）辅导协议履行情况 本公司与锦波生物均较好的履行了辅导协议。 （六）辅导对象按规定和辅导协议参与、配合辅导机构工作的情况 本期辅导期间，公司按照有关规定和辅导协议参与、配合辅导机构的各项工作，为辅导机构创造了辅导的条件，辅导达到了预期目的。 二、锦波生物的有关情况 （一）主要经营及财务状况 项 目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 资产负债状况 资产总额（元） 327,666,779.11 259,281,386.75 237,031,381.81 负债总额（元） 73,343,428.47 35,709,288.72 48,044,532.18 净资产（元） 254,323,350.64 223,572,098.03 188,986,849.63 资产负债率 22.38% 13.77% 20.27% 流动比率（倍） 2.39 4.25 3.45 项 目 2018年度 2017年度 2016年度 收入利润状况 营业收入（元） 128,061,461.29 102,989,746.08 51,259,122.36 营业利润（元） 51,386,390.93 40,489,116.36 21,224,401.25 利润总额（元） 51,199,435.82 40,354,820.25 22,172,695.65 归属于母公司股东的净利润（元） 43,829,698.77 34,382,438.35 19,233,570.96 基本每股收益（元） 1.12 0.89 0.55 加权平均净资产收益率（扣非后） 17.57% 16.67% 19.21% （二） 辅导对象的其他情况 1、“五独立”情况 （1）业务独立 公司是一家长期专注于功能性蛋白的基础研究及应用开发、生物医药、医疗器械、化妆品的研发、生产、销售、技术转让的高新技术企业。公司拥有独立的面向市场自主经营的能力。 （2）资产独立 公司属于发起设立，所拥有的所有与经营性业务相关的固定资产、流动资产、无形资产等资产完全独立。公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营，公司目前业务和生产经营必需的商标、专利及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。 （3）人员独立 公司高级管理人员和核心技术人员均专职于公司工作，目前并无在持有公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任其他职务的情况。公司董事、监事及其他高级管理人员均依《公司法》、《公司章程》等规定的合法程序选举或聘任，不存在超越董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。 （4）财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系和规范、独立并符合上市公司要求的财务会计制度和财务管理制度。公司开设独立的银行账号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司根据企业发展规划，结合行业发展和市场需求变化的趋势，自主决定投资计划和资金安排，不存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况。 （5）机构独立 公司设有独立的职能部门，组织结构健全，独立运转，在机构设置上完全分开，不存在与控股股东控制的其他企业混合经营、合署办公等情况。 2、股东大会、董事会、监事会规范运作的情况 （1）董事会会议召开情况 日期 届次 主要议案 2019年3月4日 第二届董事会第十五次会议 审议通过《关于公司向控股子公司调整委派监事候选人选的议案》 2019年4月22日 第二届董事会第十六次会议 审议通过《公司总经理2018年度工作报告议案》、《山西锦波生物医药股份有限公司2018年年度报告及摘要议案》、《公司董事会2018年度工作报告议案》、《2018年度公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告议案》、《2018年公司内部控制有效性自我评价报告议案》、《2019年度公司董事、高级管理人员薪酬方案议案》、《公司2018年年度权益分配预案议案》、《公司 2018 年度财务决算报告议案》、《公司2019年度财务预算预案议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》、《关于预计2019年日常性关联交易的议案》、《关于追认日常性关联交易的议案》、《关于向控股子公司委派执行董事的议案》、《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》 2019年4月22日 第二届董事会第十七次会议 审议通过《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于制定 的议案》、《关于公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于本次公开发行上市所涉及承诺事项及约束措施的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报拟采取的填补回报措施及相关主体出具承诺事项的议案》、《关于公司未来分红回报规划及上市后三年内的分红回报规划的议案》、《关于公司上市后利润分配政策的议案》、《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》、《关于制定 的议案》、《关于制定 的议案》、《关于制定 的议案》、《关于山西锦波生物医药股份有限公司2016年至2018年财务报告的议案》、《关于公司内部控制有效性的自我评价报告》、《关于拟增设公司内部管理机构的议案》、《山西锦波生物医药股份有限公司2019年第一季度报告》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》、 （2）股东大会会议召开情况 本辅导期内，锦波生物未举行股东大会会议。 （3）监事会会议召开情况 日期 届次 主要议案 2019年4月22日 第二届监事会第六次会议 审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》、《公司2018年年度报告及报告摘要》、《2018年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2019年度公司监事薪酬方案》、《公司2018年年度权益分配预案》、《公司2018年年度财务决算报告》、《公司2019年年度财务预算方案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度审计机构的议案》、《关于预计2019年日常性关联交易的议案》、《关于向控股子公司委派执行董事的议案》、《关于追认日常性关联交易的议案》、《2018年公司内部控制有效性自我评价报告》 2019年4月22日 第二届监事会第七次会议 审议通过《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于制定 的议案》、《关于公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于本次公开发行上市所涉及承诺事项及约束措施的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报拟采取的填补回报措施及相关主体出具承诺事项的议案》、《关于公司未来分红回报规划及上市后三年内的分红回报规划的议案》、《关于公司上市后利润分配政策的议案》、《关于公司内部控制有效性的自我评价报告》、《关于山西锦波生物医药股份有限公司 2016 年至2018 年财务报告的议案》 4、董事、监事、高级管理人员勤勉尽责情况 本辅导期内，公司董事、监事、高级管理人员各司其职，能够做到勤勉尽责，未发现有损害公司利益的情况。 5、重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序 本辅导期内所发生重大决策制度的制定和变更均符合相关法定程序。 6、内部控制制度和约束制度的有效评价 辅导期内，公司建立健全了内部控制制度和约束制度，并在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公告了《利润分配管理制度》、《内部审计制度》、《承诺管理制度》。公司内部控制制度已按《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的要求修订并有效运行。 7、内审制度是否健全 公司目前已设立内部审计机构，建立了相关内部审计制度。 8、是否发现存在财务虚假情况和重大诉讼和纠纷 辅导期间未发现公司存在财务虚假情况和重大诉讼和纠纷。 三、本辅导期内发现的主要问题和整改情况 1、锦波生物拟决定在上海证券交易所首次公开发行股票并在科创板上市 2016年11月，锦波生物向中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西证监局”）提交首次公开发行股票并在创业板上市的辅导备案登记材料，并于2016年11月7日收到了山西证监局的《关于山西锦波生物医药股份有限公司辅导备案受理函》(2016003号)，辅导期自2016年11月3日开始计算。（《山西锦波生物医药股份有限公司关于上市辅导备案的提示性公告》刊登于2016年11月9日的全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）。） 上海证券交易所科创板上市制度推出后，锦波生物作为以功能蛋白研究与开发为核心特色的生物制品企业，其业务范围符合《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》所推荐的生物医药领域战略定位，且锦波生物的营收、估值规模满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》的上市条件，具备申报科创板的资格。 公司于2019年4月22日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第七次会议上都通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》。 2019年4月，公司拟决定在上海证券交易所首次公开发行股票并在科创板上市，并计划于2019年4月向山西证监局递交转板材料并提请山西证监局受理锦波生物的转板申请。 2、终端客户核查问题 锦波生物医药股份有限公司是一家集研发生产医疗器械、化妆品、消毒品等为一体的生物医药公司，其客户种类、数量及范围分布非常广泛。该种情况有利于公司业务发展及提高风险承受能力，却也为券商的客户核查工作提高了难度。经研究讨论发行，仍有部分商品的销售难以穿透到终端客户层面。本着审慎核查的原则，公司与中介机构正在努力进行销售网络优化的工作，积极努力配合解决相关问题。 四、对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论 在辅导期间，本公司以勤勉尽责的工作态度和锦波生物充分接触，在充分了解的基础上对其进行了辅导。根据尽职调查的结果和辅导对象的实际情况，本公司提出了多个针对性的问题，并通过充分的研究和探讨，提出了相应的解决方案。本公司认为，本公司对锦波生物的辅导工作是勤勉尽责的，并取得了良好的效果。 五、锦波生物对本期辅导工作的评价及意见 锦波生物对本期的辅导工作的评价为：在本辅导期内，国金证券辅导人员按照《股票发行辅导协议》、《股票发行上市辅导工作计划》并结合我国证券市场的变化，本着认真负责、勤勉尽责的职业精神，通过与公司主要领导的充分沟通，切实解决企业的实际问题，认真执行辅导计划，辅导取得了良好的效果。辅导工作能够符合中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求。 现向贵局报送《国金证券股份有限公司关于山西锦波生物医药股份有限公司辅导工作备案报告（第五期）》，请予审阅。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山西锦波生物医药股份有限公司辅导工作备案报告》之签字盖章页） 辅导人员签名： 张 胜 王 翔 吴承达 江文洁 杨光远 陈乃亮 王鹏博 蔡 怿 唐雨薇 国金证券股份有限公司 年 月 日