万兴科技集团股份有限公司 关于现金收购深圳市亿图软件有限公司 51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次股权收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。 2、公司于2019年5月27日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于现金收购深圳市亿图软件有限公司51%股权的议案》。 3、本次收购存在收购整合风险、标的资产估值风险、业绩承诺未能实现风险、商誉减值风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 一、交易概述 万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万兴科技”或“甲方”）为进一步拓宽目前的产品矩阵，更好的发挥公司品牌、技术、网络营销优势，促进营业收入和利润增长，万兴科技拟使用自筹资金人民币12,750万元现金收购赣州易图投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“易图投资”或“丙方1”）所持有深圳市亿图软件有限公司（以下简称“亿图软件”或“丁方”或“标的公司”）51%的股权。本次交易完成后，亿图软件将成为公司的控股子公司。 公司于2019年5月27日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于现金收购深圳市亿图软件有限公司51%股权的议案》。董事会同意拟使用自筹资金人民币12,750万元现金收购易图投资持有的亿图软件51%的股权。公司独立 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次股权收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）赣州易图投资咨询合伙企业（有限合伙） 企业名称：赣州易图投资咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91360702MA38JPQE17 企业性质：有限合伙企业 成立日期：2019年4月23日 总出资额:250万元人民币 执行事务合伙人:黄勇 注册地址:江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼601-269室 经营范围:投资咨询、实业投资；软件研发咨询；软件研发管理。 主要合伙人：黄勇出资50%，王小兵出资50% （二）关联关系情况说明 上述交易对方与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。与公司持股5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为易图投资持有的亿图软件51%的股权。 （一）交易标的基本情况 标的名称：深圳市亿图软件有限公司 统一社会信用代码：914403000884816883 企业性质：有限责任公司 注册资本：500万元人民币 设立时间：2014年2月21日 注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A1204 经营范围：计算机软硬件的技术开发与销售、技术服务、技术咨询；经营进出口业务。 （二）本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。 （三）本次交易完成前后标的公司的股权结构如下： 收购前 收购后 股东姓名 出资额 出资额 （万元） 出资比例（%） （万元） 出资比例（%） 万兴科技集团股份有 0 0 255 51 限公司 赣州易图投资咨询合 255 51 0 0 伙企业（有限合伙） 赣州思为投资咨询合 245 49 245 49 伙企业（有限合伙） （四）最近一年及一期的主要财务指标 单位：万元 项目 2019年3月31日 2018年12月31日 资产总额 3,377.25 2,816.58 负债总额 223.46 180.08 所有者权益 3,153.79 2,636.50 项目 2019年1-3月 2018年度 营业收入 636.62 2,263.34 营业利润 579.77 1,619.37 净利润 515.51 1,619.37 经营活动产生的现金流量净额 429.99 1,317.01 以上财务数据业经具有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的大华审字[2019]008414号《审计报告》。 公司聘请了具有证券、期货从业资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（国众联评报字（2019）第3-0027号）。根据该评估报告，截至评估基准日（2019年3月31日）深圳市亿图软件有限公司股东全部权益价值为23,035.49万元人民币。 四、交易协议的主要内容 甲方：万兴科技集团股份有限公司 乙方1：王小兵、乙方2：黄勇、乙方3：刘彩莲、乙方4：郑丽明统称为“乙方” 乙方1、乙方2、乙方3系丁方的共同实际控制人。其中，乙方1担任丁方监事，乙方2担任丁方执行董事，乙方3担任丁方法定代表人及经理。乙方4是乙方2的配偶。 丙方1：赣州易图投资咨询合伙企业（有限合伙） 丙方2：赣州思为投资咨询合伙企业（有限合伙）统称为“丙方” 丁方：深圳市亿图软件有限公司 （一）本次协议生效的前提条件 1.本次交易以下列各项先决条件均已成就为前提： （1）本协议已经各方签署并生效，且丙方2已签署并向甲方出具关于放弃对标的股权优先购买权的书面承诺； （2）丙方1和丙方2应于本协议签订前向丁方足额实缴500万元出资，并提供相应缴款凭证（需备注投资款）； （3）丁方应于2019年5月20日前向甲方提交其全体在册员工名单和核心员工名单以及前述名单记载员工已经签署的劳动合同、保密协议、竞业限制协议，并且上述名单应经甲方认可。乙方1和乙方2必须与丁方签署竞业限制协议，其他核心员工是否签署竞业限制协议由乙方1和乙方2根据实际情况自行决定； （4）乙方1、乙方2承诺放弃收取亿图软件开发有限公司（以下简称“香港亿图”）股权转让对价款，并于2019年5月20日前签署并向甲方出具书面 2.各方同意，如以上任一先决条件未按照约定获得满足，除甲方予以书面豁免或者本协议另有约定外，甲方有权随时解除本协议并不承担任何责任。 （二）交易方案 甲方同意依据本协议约定向丙方1购买其所持有的丁方51%的股权，丙方1同意依据本协议约定向甲方转让其所持有的丁方51%的股权及与标的股权相关的全部权益、利益及依法享有的全部权利，丙方2同意放弃对标的股权的优先购买权。 （三）转让价格与支付方式 1.根据评估机构针对丁方100%股权出具的《评估报告》，截至评估基准日，丁方100%股权的评估值为23,035.49万元（大写：贰亿叁仟零叁拾伍万肆仟玖佰元整）。各方同意，丁方100%股权的价值在参照前述评估值基础上，结合《审计报告》、本协议第五条约定的业绩承诺安排、适当的市盈率水平、乙方对丁方的持续投入和贡献等综合因素，经过进一步协商，最终确定为25,000万元（大写：贰亿伍仟万元整，含税价）。 2.本次交易中，甲方向丙方1支付的交易对价金额的计算公式为：交易对价=丁方100%股权的价值×丙方1拟转让的丁方51%股权比例。据此，本次交易的标的股权交易对价为12,750万元（大写：壹亿贰仟柒佰伍拾万元整，含税价）。 3.各方同意，本次交易的转让价款按照如下顺序逐笔分期支付，具体安排如下： （1）甲方于本协议第三条所述先决条件全部满足或经甲方书面确认豁免的先决条件之外的其他条件全部满足后的5个工作日内，向丙方1支付首期交易价款，首期交易价款为交易对价的16%，即20,400,000元（大写：贰仟零肆拾万元整，含税价）； （2）甲方应于下列条件全部满足后5个工作日内向丙方1支付第二期交易价款，第二期交易价款为交易对价的12%，即15,300,000元（大写：壹仟伍佰叁拾万元整，含税价）： a）丙方1所持的标的股权变更至甲方名下之工商变更登记完成（以市场监督管理部门出具的变更登记核准/备案文件的记载为准）； 行账户及第三方支付机构账户、第三方营销账户等全部移交至甲方指定人员管理。 （3）甲方应于下列条件全部满足后5个工作日内向丙方1支付第三期交易价款，第三期交易价款为交易对价的12%，即15,300,000元（大写：壹仟伍佰叁拾万元整，含税价）： a）丙方2按照本协议第七条的约定完成股权质押登记； b）丁方全部资产按照甲方制度统一管理： 丁方全部产品的源代码、研发资料、知识产权档案、工商档案、人事 档案、合同档案、资质证书等资料按照甲方制度统一管理； 丁方办公设备、电子设备等全部有形资产交由甲方指定人员开展固定 资产盘点并按照甲方制度统一管理。 （4）甲方应于下列条件全部满足后10个工作日内向丙方1支付第四期交易价款，第四期交易价款为交易对价的20%，即25,500,000元（大写：贰仟伍佰伍拾万元整，含税价）： a)本协议第八条交割完成后的义务全部履行或经甲方书面确认豁免的义务之外的其他义务全部履行； b)甲方2019年年度报告已公告； c)2019年实际实现的扣除非经营性损益后的净利润总额不低于1,800万元； 即使有上述关于第四期交易价款付款条件之约定，丙方1进一步同意，如丁方2019年实际实现的扣除非经营性损益后的净利润总额低于1,800万元，则第四期交易价款推迟至与第五期交易价款一并支付。 （5）甲方应于下列条件全部满足后10个工作日内向丙方1支付第五期交易价款，第五期交易价款为交易对价的20%，即25,500,000元（大写：贰仟伍佰伍拾万元整，含税价）： a)甲方2020年年度报告已公告； b)2019年和2020年实际实现的扣除非经营性损益后的净利润总额不低于 3,900万元； 方2019年和2020年实际实现的扣除非经营性损益后的净利润总额低于3,900万元，则第五期交易价款推迟至与第六期交易价款一并支付。 （6）甲方应于其2021年年度报告公告后10个工作日内向丙方1支付第六期交易价款，支付金额按照如下方式计算： a)如果未出现本协议约定的需要扣减相应对价款的情况，支付金额为交易对价的20%，即25,500,000元（大写：贰仟伍佰伍拾万元整，含税价）； b)如果出现本协议约定的需要扣减相应对价款的情况，支付金额=丁方100%股权的价值×丙方1拟转让的丁方51%股权比例-首期交易价款-二期交易价款-三期交易价款-四期交易价款-五期交易价款-依据本协议约定需要扣减的款项。 （四）业绩承诺及补偿 1.各方确认，乙方为本次交易向甲方作出不可撤销的业绩承诺，丁方在业绩承诺期间内实现扣除非经营性损益后的净利润总额应不低于6,300万元（大写：陆仟叁佰万元整），即2019年度、2020年度、2021年度扣除非经营性损益后的净利润分别不低于人民币1,800万元、2,100万元、2,400万元。 2.如果丁方业绩承诺期间实际实现的扣除非经营性损益后的净利润未达到本条承诺金额的，乙方应按照如下方式对甲方进行补偿： （1）2019年实际实现的扣除非经营性损益后的净利润未达到本条第一款第一项承诺金额的85%，乙方应以现金方式进行业绩补偿，应补偿金额=交易对价×（1,800万元-2019年实际实现的扣除非经营性损益后的净利润额）÷6,300万元； （2）2019年、2020年累计实际实现的扣除非经营性损益后的净利润总额未达到3,900万元的85%的，2020年应补偿金额=交易对价×（3,900万元-2019年和2020年累积实际实现的扣除非经营性损益后的净利润额）÷6,300万元-累计已补偿金额； （3）业绩承诺期间实际实现的扣除非经营性损益后的净利润总额未达到6,300万的，2021年应补偿金额=交易对价×（6,300万元-业绩承诺期间累计实际实现的扣除非经营性损益后的净利润额）÷6,300万元-累计已补偿金额。 3.各方同意，无论乙方根据本条的相关约定是否需要在当期进行补偿，其在此前已经实施的业绩补偿行为均不可撤销。 补偿，则乙方应当在收到甲方关于业绩补偿的书面要求之日起10个工作日内向甲方支付当期应补偿款项 5.在业绩承诺期间最后一个年度，如乙方根据本协议规定需要支付业绩补偿，甲方将在第六期交易价款中扣减乙方的当期应补偿款项后，将剩余部分支付给丙方。如乙方在业绩承诺期间最后一个年度的应补偿金额超出第六期交易价款，则第六期交易价款甲方不予支付，乙方还应当按照应补偿金额与第六期交易价款之间的差额向甲方进行补偿，乙方应当在收到甲方关于补偿差额的书面要求之日起10个工作日内向甲方支付差额部分。 6.各方一致同意，在业绩承诺期间内，若丁方期末累计实际实现的扣除非经营性损益后的净利润额超过6,300万元，则超出部分的50%作为奖励支付给乙方1和乙方2，但奖励总额不超过交易对价的5%，奖励款项与第六期交易价款一并支付，乙方1和乙方2同意甲方依法就该部分奖励代扣代缴个人所得税款。 （五）交割 1.各方同意，丙方、丁方应当相互配合，确保于丙方1收到首期交易价款后5个工作日内向深圳市市场监督管理局提交将所持的标的股权变更至甲方名下之工商变更登记申请，并于丙方1收到首期交易价款后10个工作日内，完成将所持的标的股权变更至甲方名下及修订丁方章程之工商变更登记。 2.标的股权应被视为在交割日由丙方1交付给甲方，即自交割日起，甲方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益。 3.乙方、丙方、丁方承诺，在交割日及过渡期内，丁方的资产及负债如附件8财务报表所列，不发生任何不利于甲方和丁方的变化，否则乙方、丙方应当向甲方和丁方予以补偿以确保甲方和丁方不遭受任何损失。 4.各方同意，丁方在交割日前所产生的未分配利润由甲方和丙方2按其各自在交割日后所持有的股权比例共同享有，丁方在交割日前所产生的亏损以及由于交割日前的事实可能对交割日后的丁方产生的任何不利影响由乙方、丙方以现金方式向丁方予以弥补。 1.各方同意，保障本协议的履行，丙方2同意将其持有的丁方49%的股权质押给甲方作为乙方、丙方、丁方全面履行本协议项下约定乙方、丙方、丁方责任和义务的担保，并同意最迟于交割日当日完成股权质押登记手续的办理。 2.各方同意，上述股权质押的担保范围为乙方、丙方、丁方任意一方因违反本协议项下任一约定而应当承担的全部责任，包括但不限于缔约过失责任、逾期履行责任、违约责任、损害赔偿责任及其他成本费用承担责任（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费等）等。 3.在乙方、丙方、丁方任何一方违反本协议需承担违约责任的情况下，甲方均有权处置丙方2持有的丁方股权，甲方对处置所得享有优先受偿权。 4.在本协议执行完毕且乙方、丙方、丁方不存在因违反本协议而需要承担赔偿或其他责任的情况下，甲方应当配合乙方、丙方、丁方解除上述股权质押登记。 （七）剩余股票的安排 1.乙方、丙方承诺，除本协议第十三条另有约定外，在交割日后，甲方有权按照与丙方2商定的价格购买丙方2持有的全部丁方股权。 2.如甲方决定购买丙方2持有的剩余49%的丁方股权，甲方将按照本条前款规定的条件向丙方2发出书面购买通知，丙方2应当在甲方发出书面购买通知后40个工作日内配合签署剩余股权的转让协议并办理剩余股权交割相关手续。 五、涉及收购资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后，亿图软件将成为公司的控股子公司。 六、交易的目的及对公司的影响 1、对公司战略及经营方面的影响 亿图软件立足于绘图软件领域，自主研发和销售亿图图示（EdrawMax）、思维导图（MindMaster）等软件，为终端用户提供了一系列的高效易用的流程管理、组织架构、平面设计和信息数据绘制软件，亿图软件通过近几年的发展， 较好的发展基础，亿图软件未来将继续深耕绘图软件领域，具有较好的发展潜力。而公司的产品矩阵中,以PDFelement为代表的文档处理软件是非常重要的组成部分，主要服务于国内外的企业用户及个人用户，为其提供PDF文档的阅读、编辑、格式转换等功能的服务。公司通过本次收购有利于公司进一步加强办公软件领域的渗透、拓宽产品矩阵，丰富产品类型，更好地满足用户在办公场景下的使用需求，符合公司的发展战略布局。办公绘图类市场近来年在国内外增长迅速，通过本次收购，有利于公司快速进入办公绘图市场，节省研发投入，并进一步把握国产软件替代的黄金发展期，优化自身产业布局、提高公司盈利能力。 2、发挥公司于亿图软件的协同效应 公司与亿图软件在产品技术、营销渠道等方面互补性很强，业务模式及经营理念上的高度契合，公司通过多年的积累，在海外营销上逐渐摸索出高回报、智能化的推广模式，通过本次收购，公司将赋能亿图软件，提高其营销效率，共同做大办公绘图类业务，推动公司业务发展上升至新的台阶。 3、对公司财务方面的影响 此次交易对公司持续经营能力和资产状况无不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次收购完成后，亿图软件将成为公司的控股子公司，将导致公司合并报表范围发生变化。 七、本次交易的主要风险 1、收购整合风险：本次交易完成后，亿图软件将成为公司的控股子公司，公司需对亿图软件在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、企业文化等方面进行整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。 2、估值风险：本次交易标的为亿图软件51%股权。评估机构采用收益法和市场法对标的公司进行评估，并将采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。考虑由于宏观经济波动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估 3、标的公司未实现业绩承诺的风险：本次交易乙方与丁方承诺丁方2019年度至2021年度实现净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低为准）分别不低于1,800万元，2,100万元、2,400万元。上述盈利预测承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展规划等因素所做出的预测承诺，如果标的公司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩未能实现的风险。 4、商誉减值的风险：由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，由于标的资产的评估增值率较高，公司的合并资产负债表中将形成较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易后，公司将与目标公司在各个方面进行整合，保证目标公司的市场竞争力及持续稳定发展。但如果目标公司未来经营出现不利变化，则商誉存在减值的风险，将对公司当期损益造成不利影响。 八、备查文件 1、第三届董事会第四次会议决议； 2、第三届监事会第四次会议决议； 3、独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见； 4、《万兴科技股份有限公司与王小兵、黄勇、刘彩莲、郑丽明、赣州易图投资咨询合伙企业（有限合伙）、赣州思为投资咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳市亿图软件有限公司之股权收购协议》； 5、资产评估报告（国众联评报字（2019）第3-0027号）； 6、审计报告（大华审字[2019]008414号）。 特此公告。 万兴科技集团股份有限公司 董事会