证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2019-038 康欣新材料股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施 及相关承诺的公告（修订稿） 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构 成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次 公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下： 一、本次发行的影响分析 （一）主要假设 1、本次可转债发行方案于2019年12月末实施完毕，并于2020年6月末全部转股。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。 2、公司2019年、2020年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平；公司2019年、2020年年度现金分红的时间均为当年6月，2020年现金分红总额为2019年度归属于上市公司股东净利润的10%，不转增股本、不分红股，且该分派日期早于本次可转换公司债券的转股期起始日。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。） 3、本次可转债的转股价格为5.0元/股。（该价格不低于公司第九届董事会第二十四次会议召开日（2019年5月27日）的前二十个交易日均价与前一交易日均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。） 4、本次公开发行可转债募集资金10.85亿元（不考虑发行费用的影响），已全部完成转股。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 5、测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。 7、2019年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2019年期初归属于公司普通股股东的净资产+2019年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额。2020年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2020年期初归属于公司普通股股东的净资产+2020年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。即，在预测公司发行前后归属于公司普通股股东的净资产时，未考虑除本次可转债转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。 8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下： 2018年 2019年 2020年 项目 /2018.12.31 /2019.12.31 /2020.12.31 转股前 转股后 总股本（万股） 103,426.41 103,426.41 103,426.41 125,126.41 归属于公司普通股股东的净利 46,758.76 46,758.76 46,758.76 46,758.76 润（万元） 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润（万 44,043.06 44,043.06 44,043.06 44,043.06 元） 本期现金分红（万元） 11,376.91 2,068.53 4,675.88 4,675.88 本次发行募集资金总额（万 108,500 108,500 108,500 108,500 元） 期初归属于公司普通股股东的 339,072.62 374,430.25 419,120.48 419,120.48 净资产（万元） 期末归属于公司普通股股东的 374,430.25 419,120.48 461,203.36 569,703.36 净资产（万元） 基本每股收益（元） 0.45 0.45 0.45 0.41 扣除非经常损益后基本每股收 0.43 0.43 0.43 0.39 益（元） 每股净资产（元/股） 3.62 4.05 4.46 4.55 加权平均净资产收益率 13.11% 11.78% 10.62% 9.46% 扣非加权平均净资产收益率 12.35% 11.10% 10.01% 8.91% 注：1、转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本； 2、转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）； 3、转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的 月份数÷12）； 4、转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）。 5、每股净资产=归属于母公司的所有者权益/期末普通股份数。 根据上述假设测算，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 二、公司应对本次可转债发行摊薄即期回报采取的措施 1、加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率 本次募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司打造OSB产业链闭环的发展战略。募集资金拟用于年产25万m?绿色装配式木结构建筑用OSB生产线和补充流动资金，主要为了进一步拓宽OSB在装配式房屋等高端民用市场的应用，加快多元化产品布局，巩固公司在集装箱底板市场的龙头地位，从而增强公司的核心竞争力、盈利能力和抗风险能力。 本次募集资金投资项目的实施将巩固公司在全球集装箱底板市场的占有率，凭借公司现有成熟的OSB技术储备和产品，积极开拓OSB产品在木结构建筑市场的应用，借助装配式建筑的发展契机，公司有望成为装配式木结构房用OSB标准的起草者和市场的引领者，从而为公司带来新的业务增长点。 本次可转债募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投入，快速实现OSB厂房建设及生产设备到位，使项目早日达产达效，从而进一步提升公司净资产回报率，更好地回报股东。 2、强化募集资金管理，保证募集资金规范使用 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等内部制度，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次可转债发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风 险。 3、不断完善公司治理，强化风险管理措施 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范 性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认 真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作 风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域 的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。 4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报 为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督 机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》的相关规定，公司修订了《公司章程》中相关条款，进一步完善了公司的利润分配 政策，“公司在符合现金分红条件的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均实现的归属于母公司所有者净利润的30%”，强化了对投资者的回报机制。 公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分 配，有效维护和增加对股东的回报。 三、相关主体做出的承诺 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法 权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承 诺： （一）公司的控股股东李洁家族（李洁，郭志先，李汉华，周晓璐）特此承诺：在持 续作为康欣新材料股份有限公司的控股股东期间，本人不会越权干预公司经营管理活动， 不会侵占公司利益。 （二）公司的实际控制人李洁家族（李洁，郭志先，李汉华，周晓璐）特此承诺：在 持续作为康欣新材料股份有限公司的实际控制人期间，本人不会越权干预公司经营管理活 动，不会侵占公司利益。 （三）公司的全体董事和高级管理人员特此承诺： 1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩； 5、若公司后续推出股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （四）公司控股股东、实际控制人以及全体董事和高级管理人员进一步承诺： 1、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本责任主体违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本主体同意按照届时有效适用之法律、法规或其他规范性文件的规定，承担中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构对本主体做出的相关处罚或采取的相关监管措施。 2、本承诺函经本主体签字（如为自然人）或盖章（如为法人）后于本次发行获得中国证监会核准之日起生效，自生效日始对承诺主体发生确定的法律约束效力。 至康欣新材料股份有限公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，上述承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司董事及高级管理人员同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关管理措施。 特此公告。 康欣新材料股份有限公司董事会 2019年5月27日