秦皇岛天业通联重工股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：秦皇岛天业通联重工股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：天业通联 股票代码：002459 信息披露义务人名称：深圳市华建盈富投资企业（有限合伙） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 权益变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释 签署日期：2019年5月27日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）等相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“天业通联”）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天业通联拥有权益的股份。 四、由于本次权益变动是天业通联重大资产重组整体方案的一部分，尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于天业通联股东大会批准本次重大资产重组方案，上市公司股东大会审议通过豁免宁晋县晶泰福科技有限公司及其一致行动人因本次发行触发的要约收购义务，中国证监会核准本次重大资产重组方案，取得国家市场监督管理总局不予进一步审查或通过审查的意见等。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 第一节释义 ..................................................................................................................................... 4 第二节信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5 一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 5 二、信息披露义务人的合伙人情况 ....................................................................................... 6 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份5%的情况.................................................................................................................... 6 第三节本次权益变动目的 ............................................................................................................. 7 一、本次权益变动的原因及目的 ........................................................................................... 7 二、信息披露义务人在未来12个月内减少或继续增加其在上市公司拥有权益股份的情 况.............................................................................................................................................. 7 第四节权益变动方式 ..................................................................................................................... 8 一、权益变动方式 ................................................................................................................... 8 二、本次交易方案 ................................................................................................................... 8 三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况.........................11 四、已履行及尚未履行的决策过程 ..................................................................................... 12 （一）本次交易已经履行的决策过程......................................................................... 12 （二）本次交易尚需履行的决策过程......................................................................... 12 五、本次权益变动相关股份的权利限制............................................................................. 13 第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况......................................................................... 14 第六节其他重大事项 ................................................................................................................... 15 第七节备查文件 ........................................................................................................................... 16 一、备查文件目录 ................................................................................................................. 16 二、查阅地点 ......................................................................................................................... 16 信息披露义务人声明 ..................................................................................................................... 17 附表：简式权益变动报告书 ......................................................................................................... 18 第一节释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 信息披露义务人、华建盈富 指 深圳市华建盈富投资企业（有限合伙） 天业通联、上市公司 指 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 晶澳太阳能 指 晶澳太阳能有限公司 华建兴业 指 华建兴业投资有限公司 中国华建 指 中国华建投资控股有限公司 晶泰福 指 宁晋县晶泰福科技有限公司 其昌电子 指 宁晋县其昌电子科技有限公司 深圳博源 指 深圳博源企业管理中心（有限合伙） 晶骏宁昱 指 邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙） 晶礼宁华 指 邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙） 晶仁宁和 指 邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙） 晶德宁福 指 邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙） 宁晋博纳 指 宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙） 天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全 部资产与负债，同时拟向晶泰福、深圳博源、其昌 本次重大资产重组 指 电子、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、 晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买晶澳太阳能有限 公司100%的股权。 本报告/本报告书 指 《秦皇岛天业通联重工股份有限公司简式权益变 动报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 名称 深圳市华建盈富投资企业（有限合伙） 成立日期 2014年2月19日 经营期限 2014年2月19日至2044年2月18日 注册资本 人民币85,000万元 执行事务合伙人 华建兴业投资有限公司（委派代表：冯瑞青） 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管 理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 通讯地址 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管 理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91440300088336536W 投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办 经营范围 实业（具体项目另行申报）；股权投资（不含限制项目）；国内贸易 （不含专营、专控、专卖商品）；企业管理咨询（不含限制项目）； 企业形象策划。 截至本报告书签署之日，华建盈富的出资结构图如下： 二、信息披露义务人的合伙人情况 1、有限合伙人 姓名 性别 国籍 长期居住地 其他国家/地区 身份证号 的居留权 何志平 男 中国 无 香港永久居留权 R635***(*)(香港) 2、普通合伙人 企业名称 华建兴业投资有限公司 法定代表人 冯瑞青 成立日期 2008年6月23日 企业类型 有限责任公司 统一社会信用代码 911101116774321394 注册资本 人民币5,000万元 注册地址 拉萨经济技术开发区林琼岗东一路7号A座西欣大厦718号 营业期限 2008年6月23日至2028年6月22日 企业管理咨询（不含投资咨询和投资管理业务）；经济信息咨询、 经营范围 房地产信息咨询（中介除外）；企业形象策划；项目管理；机械 制造。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项 目】 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节本次权益变动目的 一、本次权益变动的原因及目的 本次权益变动是根据天业通联、晶澳太阳能全体股东（晶泰福、其昌电子、深圳博源、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、晶礼宁华、靳军淼、晶骏宁昱）、华建兴业、何志平、中国华建共同签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及其补充协议做出的。 本次交易实施后，信息披露义务人将持有天业通联A股141,431,000股，占总股本的10.54%。 二、信息披露义务人在未来12个月内减少或继续增加其在上市公司拥有权益股份的情况 根据华建盈富作为上市公司控股股东出具的《关于股份锁定的承诺函》，华建盈富在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后至本次重组完成后36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司股份。 信息披露义务人目前不存在明确的未来12个月内增持天业通联股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、权益变动方式 本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司141,431,000股股份。本次权益变动的方式系晶澳太阳能全体股东认购天业通联非公开发行的股份，从而导致信息披露义务人的持股比例被动减少，本次权益变动后，信息披露义务人持股数量不变，持股比例由36.39%被动减少至10.54%。 二、本次交易方案 （一）本次交易方案概况 本次交易方案包括重大资产出售和发行股份购买资产。上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。 1、重大资产出售 天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债，华建兴业以现金方式支付对价。 2、发行股份购买资产 天业通联拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能100%的股权。 （二）本次交易方案具体情况 1、本次重大资产出售方案 天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债，华建兴业以现金方式支付对价。为便于置出资产交割，天业通联拟将全部置出资产注入重工科技或其他全资子公司，并向华建兴业交割重工科技或其他全资子公司100%股权，因客观原因无法注入重工科技或其他全资子公司的置出资产，天业通联拟向华建兴业直接交割该等置出资产。 根据深圳鹏信出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S086号），以2018年12月31日为评估基准日，采用收益法及资产基础法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为127,200万元。 2、本次发行股份购买资产方案 （1）发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象为晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。 （2）发行股票种类和面值 本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。 （3）发行对象和认购方式 本次新增股份的发行对象为晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳，晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳以标的资产作价进行认购。标的资产为晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳所持有的晶澳太阳能100%的股权。 （4）定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.74元/股、前60个交易日公司股票交易均价为10.89元/股、前120个交易日公司股票交易均价为11.05元/股。经交易各方协商，本次股票发行价格为7.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行调整。 （5）发行数量 本次交易价格为750,000万元，按照本次股份发行价格7.87元/股计算，本次发行股份购买资产事项拟发行的股份数量为952,986,019股。具体情况如下： 序号 股东姓名 发行股份数量（股） 1 晶泰福 801,177,333 2 其昌电子 69,329,807 3 深圳博源 51,640,254 4 晶仁宁和 10,330,368 5 晶德宁福 5,561,626 6 宁晋博纳 4,491,740 7 晶礼宁华 4,405,336 8 靳军淼 3,176,620 9 晶骏宁昱 2,872,935 合计 952,986,019 本次发行股份购买资产事项的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行调整。 （6）新增股份的锁定期 本次发行股份购买资产交易对方晶泰福、靳军淼承诺： ①本公司/本人认购的天业通联对价股份自对价股份上市日起36个月内不进行转让。 ②本次交易完成后6个月内，如天业通联股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本公司/本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 ③本次交易实施完成后，如本公司/本人由于天业通联送红股、转增股本等 原因增持的天业通联股份，亦应遵守上述约定。 本次发行股份购买资产交易对方其昌电子、深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳承诺： ①本公司/企业用于认购股份的标的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；本公司/企业取得本次发行股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起24个月内不得转让。 ②本次交易完成后6个月内，如天业通联股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本公司/企业认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 ③本次交易实施完成后，如本公司/企业由于天业通联送红股、转增股本等原因增持的天业通联股份，亦应遵守上述约定。 （7）新增股份的上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况 本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司141,431,000股股份。本次权益变动后，信息披露义务人持股数量不变，持股比例由36.39%被动减少至10.54%。具体变动情况如下： 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 股东名称 持股 持股 持股 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 华建盈富 141,431,000 36.39% - - 141,431,000 10.54% 四、已履行及尚未履行的决策过程 （一）本次交易已经履行的决策过程 1、上市公司已履行的决策和审批程序 （1）2019年1月20日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案； （2）2019年3月15日，上市公司召开职工大会，审议通过与本次交易相关的职工安置方案； （3）2019年5月27日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。 2、标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序 （1）2019年1月20日、2019年5月27日，本次发行股份购买资产交易对方深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福以及宁晋博纳合伙人会议分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议； （2）2019年1月20日、2019年5月27日，本次发行股份购买资产交易对方晶泰福、其昌电子股东会分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议； （3）2019年1月20日、2019年5月27日，晶澳太阳能股东会通过决议，批准本次重大资产重组的相关议案； （4）2019年1月20日、2019年5月27日，华建兴业股东会通过决议，批准购买本次天业通联拟出售全部资产与负债相关议案。 （二）本次交易尚需履行的决策过程 1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 2、上市公司股东大会审议通过豁免晶泰福及其一致行动人因本次发行触发的要约收购义务； 3、中国证监会核准本次交易； 4、取得国家市场监督管理总局不予进一步审查或通过审查的意见； 5、其他可能涉及的审批事项。 上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会、中国证监会的批准或核准等事项存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 五、本次权益变动相关股份的权利限制 信息披露义务人已出具了关于股份锁定的承诺函，承诺在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后至本次重组完成后36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司股份。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人共持有公司股份141,431,000股，其中101,995,000股已办理股票质押，占所持公司股份的72.12%。除上述股份锁定承诺以及股票质押外，信息披露义务人持有的股份不存在其他权利限制，包括但不限于质押、冻结等。本次交易无附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使做出其他安排。 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人截至本报告书签署日前6个月内，不存在买卖天业通联上市交易股份的行为。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律、法规、证监会、深交所的有关规定应披露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未披露的其他重大信息。 第七节备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人的工商营业执照副本复印件； 2、信息披露义务人有限合伙人的身份证明文件复印件，普通合伙人的工商营业执照副本复印件； 3、信息披露义务人声明； 4、天业通联与晶澳太阳能全体股东（晶泰福、其昌电子、深圳博源、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、晶礼宁华、靳军淼、晶骏宁昱）、华建兴业、何志平、中国华建共同签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及其补充协议。 二、查阅地点 上市公司：秦皇岛天业通联重工股份有限公司 办公地址：河北省秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号 联系人：徐波 电 话：0335-5302599 传 真：0335-5302528 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）（盖章） 执行事务合伙人：华建兴业投资有限公司（盖章） 委派代表：冯瑞青（签字） 签署日期：2019年5月27日 附表：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 秦皇岛天业通联重工股份 上市公司所在地 河北省秦皇岛市 有限公司 股票简称 天业通联 股票代码 002459 信息披露义务人名称 深圳市华建盈富投资企业 信息披露义务人住 广东省深圳市 （有限合伙） 所地 拥有权益的股份数量变 增加□ 减少□ 不变，有无一致行动人 有□ 无√ 化 但持股人发生变化√ 信息披露义务人是否为 是□ 否√ 信息披露义务人是 是□ 否√ 上市公司第一大股东 交易完成后，第一大股东将 否为上市公司实际 由华建盈富变更为晶泰福 控制人 权益变动方式（可多选）通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承□ 赠与□ 其他√ 因上市公司增发股份导致持股比 例被动稀释（请注明） 信息披露义务人披露前 拥有权益的股份数量及 本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司141,431,000股股份，占上市公司已发行股份 持股比例36.39% 比例 本次权益变动后，信息披 本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司141,431,000股股份，露义务人拥有权益的股 持股比例10.54% 份数量及变动比例 信息披露义务人是否拟 是 □ 否 □ 不排除在未来12个月内继续增持 √ 于未来12个月内继续增 持 信息披露义务人前6个 是 □ 否 √ 月是否在二级市场买卖 该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：(不涉及) 控股股东或实际控制人 减持时是否存在侵害上 市公司和股东权益的问 无 题 控股股东或实际控制人 减持时是否存在未清偿 其对公司的负债，未解除 无 公司为期负债提供的担 保，或者损害公司利益的 其他情形 本次权益变动是否需取 无 得批准 是否已取得批准 无 （本页无正文，为《秦皇岛天业通联重工股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页） 信息披露义务人：深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）（盖章） 执行事务合伙人：华建兴业投资有限公司（盖章） 委派代表：冯瑞青（签字） 签署日期：2019年5月27日