证券代码：300243 证券简称：瑞丰高材 公告编号：2019-040 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议表决通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改 的决定》、中国证监会2018年9月修订并发布的《上市公司治理准则》（中国证监会公告[2018]29号）及2019年4月发布的《关于修改 的决定》等相关法律法规、规章制度，结合《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及公司实际治理情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《融资与对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《董事会专门委员会工作细则》共8项制度进行修订。 2019年5月28日，公司召开第四届董事会第八次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议，按程序审议通过了修订上述制度的议案，其中《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《融资与对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》的修订需要提交公司股东大会审议。 现将相关制度修订的具体内容公告如下： 一、《公司章程》修订对照说明 序号 修订前 修订后 第六条公司现注册资本为人民币 第六条公司现注册资本为人民币 1 211,220,592元。 232,326,151元。 第十八条公司股份总数为211,220,592 第十八条公司股份总数为232,326,151 2 股，全部为人民币普通股。 股，全部为人民币普通股。 第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予 的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股 配合，提供必要的支持，并及时履行信 东名册。 息披露义务。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。董事会未提供股东名册 3 的，召集人可以持召集股东大会通知的 相关公告，向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大 会以外的其他用途。 第五十五条 第五十五条 ... ... 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 4 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 不多于7个工作日，股权登记日与股东 认，不得变更。 大会网络投票开始日至少间隔2个交易 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十六条 第五十六条 ... ... 选举两名及以上董事或监事时实行累积 选举两名及以上董事或监事时实行累积 5 投票制度，除采取累积投票制选举董事、投票制度，除采取累积投票制选举董事、 监事外，每位董事、监事候选人应当以 监事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。 单项提案提出。独立董事和非独立董事 的表决应当分别进行。 第六十七条 第六十七条 ... ... 监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东大会，由监事会 6 主席主持。监事会主席不能履行职务或 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会主席指定的监 不履行职务时，由半数以上监事共同推 事，由半数以上监事共同推举的一名监 举的一名监事主持。 事主持。 第八十二条 第八十二条 ... ... 董事会应当向股东提供候选董事、监事 董事会应当向股东提供候选董事、监事 的简历和基本情况。 的简历和基本情况。董事候选人应当在 股东大会通知公告前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的候选人资 料真实、准确、完整，并保证当选后切 实履行董事职责。 公司经中国证监会批准公开发行股票并 股东大会在董事/监事选举中采用累积投 上市后，股东大会在董事选举中采用累 票制度，即在选举董事或者监事时，有 积投票制度，即在董事选举中，出席股 表决权的每一股份拥有与所选出的董事 东大会的股东(包括股东代理人)可以将 或者监事人数相同的表决权，股东拥有 其持有的对所有董事的表决权累积计 的表决权可以集中使用。董事会应当向 算，并将该累积计算后的总表决权向各 股东公告候选董事、监事的简历和基本 7 董事候选人自由分配，而不受在直接投 情况。 票制中存在的分别针对每一董事候选人 其操作细则如下： 的表决权限制。实施办法如下： （一）股东大会选举董事或监事时，公 (一)每位出席股东大会的股东(包括股东 司股东拥有的每一股份，有与应选出董 代理人)持有的公司股份数量乘以股东 事或监事人数相同的表决票数，即股东 大会拟选举产生的董事人数之积，即为 在选举董事或监事时所拥有的全部表决 该股东本次股东大会董事选举的累积表 票数，等于其所持有的股份数乘以待选 决票数； 董事或监事数之积； (二)出席大会的股东(包括股东代理人) （二）股东大会对董事、监事候选人进 有权将上述累积计算后的总表决权自由 行表决前，大会主持人应明确告知与会 分配，用于选举各董事候选人。每一出 股东对董事、监事候选人议案实行累积 席大会的股东(包括股东代理人)用于向 投票方式，董事会必须制备适合实行累 每一董事候选人分配的表决权的最小单 积投票方式的选票，董事会秘书应对累 位应为一股股份代表的表决权。每一股 积投票方式、选票填写方法作出说明和 东向所有董事候选人分配的表决权总数 解释； 不得超过上述累积计算后的总表决权， （三）股东大会在选举董事或监事时，但可以低于上述累积计算后的总表决 对董事或监事候选人逐个进行表决。股权，差额部分视为股东放弃该部分的表 东可以将其拥有的表决票集中选举1人， 决权； 也可以分散选举数人，由所得选票代表 (三)须符合下列条件方为有效： 表决票数较多者当选为董事或监事。但 1.由出席股东大会的股东(包括股东代理 股东累计投出的票数不得超过其所享有人)所持公司股份数量代表的表决权(即 的总票数； 为上述累积计算后的总表决权除以股东 （四）表决完毕后，由股东大会监票人大会拟选举产生的董事人数)的二分之 清点票数，并公布每个董事或监事候选 一以上通过； 人的得票情况。依照董事或监事候选人 2.选举通过的董事人数不超过股东大会 所得票数多少，决定董事或监事人选；拟选举产生的董事人数(董事候选人超 当选董事或监事所得的票数必须超过出过应当选董事人数时，按得票多少排序，席该次股东大会所代表的表决权的1/2。 得票多者当选)； 如当选董事或者监事不足股东大会拟选 (四)如当选的董事人数不足股东大会拟 董事或者监事人数，应就缺额对所有不选举产生的董事人数时，股东大会应在 够票数的董事或者监事候选人进行再次剔除已当选的董事后，以尚未选举产生 投票，仍不够者，由公司下次股东大会的董事人数为新的拟选举的董事人数， 补选。 在同次股东大会上重新进行董事选举， （五）在差额选举中，如2名及以上董直至股东大会选举产生拟选举的董事人 事、监事候选人所得票数完全相同，且数为止。但是，如在某次董事选举中， 只能其中一人当选，无法确定当选人的，未能选举产生任何董事，则不论股东大 对该等得票相同的董事或者监事候选人会是否已选举产生拟选举的董事人数， 需单独进行再次投票选举。 该次股东大会应结束董事选举，该次股 （六）股东对董事或监事候选人所投反东大会拟选举的董事人数与实际选举产 对票、弃权票以及无效不计入选举票数，生的董事人数的差额应在下次股东大会 但其所持股份的表决权计入出席股东大上选举补足，若该次股东大会实际选举 会股东所持股份表决权总数中。 产生的董事人数不足本章程规定人数的 （七）采用累积投票的方式选举董事或 三分之二时，差额部分应在本次股东大 监事，股东大会决议公告中应详细披露 会结束后的两个月内召开临时股东大会 出席会议股东（代理人）人数、所持（代 选举补足； 理）股份数量及其占公司有表决权总股 (五)如出席大会的股东(包括股东代理 份的比例、股东大会的投票情况、候选 人)违反章程规定进行董事选举，则视为 人所得选举票数量及其占出席会议股东 该股东放弃对所有董事的表决权。如股 所持表决权比例、最终选举结果等事项。 东大会违反章程规定选举董事，则因违 反规定进行的选举为无效，由此当选的 董事非为公司董事，造成的董事缺额应 重新选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决 议，选举二名及以上董事或监事时实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 公司董事会不设由职工代 换，任期三年。董事任期届满，可连选 表担任的董事。 连任。独立董事连任不得超过两届。董 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 事任期届满前股东大会可以解除其职 董事任期届满，可连选连任。独立董事 8 务。 连任不得超过两届。董事任期届满前股 东大会可以解除其职务。 ... ... 公司应当和董事签订合同，明确公司和 董事之间的权利义务、董事的任期、董 事违反法律法规和公司章程的责任以及 公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零三条 董事执行公司职务时违 第一百零三条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 赔偿责任。 董事应当对董事会的决议承担责任。董 9 事会的决议违反法律法规或公司章程、 股东大会决议，致使上市公司遭受严重 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。 第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东单位 10 际控制人单位担任除董事以外其他职务 担任除董事、监事以外其他行政职务的 的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十三条 第一百四十三条 ... ... 11 监事应当具有相应的专业知识或者工作 经验，具备有效履职能力。董事、高级 管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 第一百四十四条 ... ... 公司应采取措施保障监事的知情权，为 12 监事正常履行职责提供必要的协助，任 何人不得干预、阻挠。监事会行使职权 所必需的费用，由公司承担。 二、《股东大会议事规则》修订对照说明 序号 修订前 修订后 第七条公司应当在公司住所地或公司 第七条公司应当在公司住所地或召开 章程规定的地点召开股东大会。 股东大会的通知中确定的地点召开股东 大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 股东大会应当设置会场，以现场会议与 式召开，并应当按照法律、行政法规、 网络投票相结合的方式召开，并应当按 1 中国证监会或公司章程的规定，采用安 照法律、行政法规、中国证监会或公司 全、经济、便捷的网络和其他方式为股 章程的规定，采用安全、经济、便捷的 东参加股东大会提供便利。股东通过上 其他方式为股东参加股东大会提供便 述方式参加股东大会的，视为出席。 利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 第二十二条 第二十二条 ... ... 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 2 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 不多于7个工作日，股权登记日与股东 认，不得变更。 大会网络投票开始日至少间隔2个交易 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十五条 第二十五条 ... ... （十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议公司因《公司章程》第二 章或《公司章程》规定应当由股东大会 十二条第（一）、（二）项规定的情形收 决定的其他事项。 购公司股份的事项； 3 （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或《公司章程》规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 第四十九条 第四十九条 ... ... （五）因与交易对方或者其关联人存在 （五）交易对方或者其直接或者间接控 尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 制人的关系密切的家庭成员； 协议而使其表决权受到限制或影响的； （六）在交易对方任职，或者在能直接 ... 或间接控制该交易对方的法人单位或者 4 该交易对方直接或者间接控制的法人单 位任职的（适用于股东为自然人的情 形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在 尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的； ... 第五十条董事、监事候选人名单以提案 第五十一条董事、监事候选人名单以提 的方式提请股东大会决议。 案的方式提请股东大会决议。 董事候选人可以由持有或合并持有公司 非独立董事的董事候选人由上一届董事 发行在外有表决权股份总数5%以上的 会、单独或者合并持有公司已发行股份 股东以书面方式提名并附候选人简历和 3%以上的股东提名，独立董事候选人由 基本情况，提交公司董事会。董事会提 上一届董事会、单独或者合并持有公司 名委员在对提名候选人是否符合法律、 已发行股份1%以上的股东提名。 法规和公司章程规定的条件进行审查确 监事候选人由上一届监事会、单独或者 5 认后，由董事会将其列入候选人名单， 合并持有公司已发行股份3%以上的股 并以提案方式提请股东大会审议表决。 东提名，由职工代表出任的监事的，其 候选人由公司职工民主推荐产生。 董事会应当向股东提供候选董事、监事 的简历和基本情况。董事候选人应当在 股东大会通知公告前作出书面承诺，同 意接受提名，承诺公开披露的候选人资 料真实、准确、完整，并保证当选后切 实履行董事职责。 第五十一条 第五十二条 ... ... （四）表决完毕后，由股东大会监票人 （四）表决完毕后，由股东大会监票人 清点票数，并公布每个董事或监事候选 清点票数，并公布每个董事或监事候选 人的得票情况。依照董事或监事候选人 人的得票情况。依照董事或监事候选人 所得票数多少，决定董事或监事人选； 所得票数多少，决定董事或监事人选； 当选董事或监事所得的票数必须超过出 当选董事或监事所得的票数必须超过出 席该次股东大会所代表的表决权的1/2。席该次股东大会所代表的表决权的1/2。 如当选董事或者监事不足股东大会拟选 6 董事或者监事人数，应就缺额对所有不 够票数的董事或者监事候选人进行再次 投票，仍不够者，由公司下次股东大会 补选。 （五）在差额选举中，如2名及以上董 （五）在差额选举中，如2名及以上董 事、监事候选人所得票数完全相同，且 事、监事候选人所得票数完全相同，且 只能其中一人当选，无法确定当选人的，只能其中一人当选，无法确定当选人的， 公司应当另行及时召开股东大会，对前 对该等得票相同的董事或者监事候选人 述无法确定是否当选的候选人进行再次 需单独进行再次投票选举。 选举。 三、《董事会议事规则》修订对照说明 序号 修订前 修订后 无 第十一条会议资料 董事会应当按规定的时间事先通知所有 董事，并提供足够的材料。两名以上独 1 立董事认为资料不完整或者论证不充分 的，可以联名书面向董事会提出延期召 开会议或者延期审议该事项，董事会应 当予以采纳。公司应当及时披露相关情 况。 第十八条会议表决 第十八条会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当 每项提案经过充分讨论后，主持人应当 2 适时提请与会董事进行表决。 适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面 会议表决实行一人一票，以举手表决或 等方式进行。 记名投票表决。 第二十七条 第二十七条 ... ... 3 董事会会议记录应当真实、准确、完整。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人 应当在会议记录上签名。 第二十九条 第二十九条 ... ... 董事应当对董事会的决议承担责任。董 事会的决议违反法律、行政法规或者公 4 司章程、股东大会决议，致使公司遭受 严重损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并载于会议记录的，该董事可免除责 任。 四、监事会议事规则 序号 修订前 修订后 第八条 第八条 ... ... 1 监事会会议必须遵照召集会议的书面通 知所列的议程进行；对议程外的问题可 以讨论，但不能作出决议。 第十一条会议审议程序 第十一条会议审议程序 ... 监事会对所有列入议事日程的提案应当 进行逐项表决，不得以任何理由搁置或 2 不予表决。对同一事项有不同提案的， 应以提案提出的时间顺序进行表决，对 事项作出决议。 ... 五、《独立董事工作制度》修订对照说明 序号 修订前 修订后 第二条公司独立董事是指不在公司担 第二条公司独立董事是指不在公司兼 任除董事外的其他职务，并与公司及其 任除董事会专门委员会外的其他职务， 1 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍 观判断的关系的董事。 其进行独立客观判断的关系的董事。 第六条公司担任独立董事的人员中，至 第六条公司担任独立董事的人员中，至 少包括一名会计专业人士（会计专业人 少包括一名会计专业人士。以会计专业 士是指具有高级职称或注册会计师资格 人士身份被提名为独立董事候选人的， 的人士）。公司董事会成员中应当至少包 应具备较丰富的会计专业知识和经验， 括三分之一独立董事。 并至少符合下列条件之一的人士： 2 （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专 业的高级职称、副教授或以上职称、博 士学位。 公司董事会成员中应当至少包括三分之 一独立董事。 第六条 第六条 ... ... 3 （四）在公司控股股东、实际控制人及 其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及公司控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及公司控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职的人员，或者在有重 大业务往来单位的控股股东单位任职的 人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项 所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选 人、其任职及曾经任职的单位存在其他 影响其独立性情形的人员； （九）深圳证券交易所认定不具有独立 性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六） 项中的公司控股股东、实际控制人的附 属企业，不包括根据《创业板股票上市 规则》第10.1.4条规定，与上市公司不 构成关联关系的附属企业。 第十七条 第十七条 ... ... 4 （四）征集中小股东的意见，提出利润 分配方案，并直接提交董事会审议； ... 5 第十八条公司董事会下设的战略委员 第十八条公司董事会下设的战略委员 会中，应当至少有一名独立董事担任委 会中，应当至少有一名独立董事担任委 员；董事会下设的审计委员会、提名委 员；董事会下设的审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中，独立董事 员会、薪酬与考核委员会中，独立董事 应当占委员成员的二分之一以上，并由 应当占委员成员的二分之一以上，并由 独立董事担任召集人。 独立董事担任召集人。审计委员会的召 集人应由会计专业人士担任。 第十九条独立董事除履行上述职责外，第十九条独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东大会 还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： 发表独立意见： ... ... （四）公司的股东、实际控制人及其关 （四）公司现金分红政策的制定、调整、 联企业对公司现有或新发生的借款或其 决策程序、执行情况及信息披露，以及 他资金往来总额高于证券监管部门规定 利润分配政策是否损害中小投资者合法 的标准，以及公司是否采取有效措施回 权益； 收欠款； （五）需要披露的关联交易、对外担保 （五）独立董事认为可能损害中小股东 （不含合并报表范围内子公司提供担 权益的事项； 保）、委托理财、对外提供财务资助、变 6 （六）证券监管部门要求发表独立意见 更募集金用途、公司自主变更会计政策、 的事项； 股票及其衍生品种投资等重大事项； （七）《公司章程》规定的其他事项。 （六）公司股东、实际控制人及其关联 企业对公司现有或者新发生的总额高于 三百万元且高于公司最近一期经审计净 资产的5%的借款或者其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深交所 交易，或者转而申请在其他交易场所交 易或者转让； （九）独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； （十）证券监管部门要求发表独立意见 的事项； （十一）《公司章程》等规定的其他事项。 六、融资与对外担保管理制度 序号 修订前 修订后 第十九条 第十九条 ... ... （六）深圳证券交易所或公司章程规定 （六）连续十二个月内担保金额超过公 的其他担保情形。 司最近一期经审计总资产的30%； （七）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对 金额超过3,000万元； （八）深圳证券交易所或《公司章程》 1 规定的其他须经股东大会审议的担保情 形。 董事会审议担保事项时，除公司全体董 事过半数同意外，还必须取得出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。股东 大会审议前款第（六）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 第十九条公司董事会或股东大会在就 第二十条公司董事会或股东大会在就 对外担保事项进行表决时，与该担保事 对外担保事项进行表决时，与该担保事 项有关联关系的董事或股东应回避表 项有关联关系的董事或股东应回避表 2 决。 决。 由于关联董事回避表决使得有表决权的 第二十一条公司为关联人提供担保的， 董事低于董事会全体成员的三分之二 不论数额大小，均应当在董事会审议通 时，应按照公司章程的规定，由全体董 过后及时披露，并提交股东大会审议。 事（含关联董事）就将该等对外担保提 公司为持股5%以下的股东提供担保的， 交公司股东大会审议等程序性问题做出 参照前款规定执行，有关股东应当在股 决议，由股东大会对该等对外担保事项 东大会上回避表决。 做出相关决议。 第二十二条涉及关联担保的，关联董事 股东大会在审议为股东、实际控制人及 不得对该项决议行使表决权，也不得代 其关联方提供担保的议案时，该股东或 理其他董事行使表决权，该董事会会议 受该实际控制人支配的股东，不得参与 需由过半数以上非关联董事出席，并经 该项表决，该项表决由出席股东大会的 三分之二以上非关联董事表决通过；出 其他股东所持表决权的半数以上通过； 席董事会的非关联董事人数不足三人 其中股东大会审议上述第（二）项担保 的，应将该担保事项提交股东大会审议。 行为涉及为股东、实际控制人及其关联 方提供担保之情形的，应经出席股东大 会的其他股东所持表决权三分之二以上 通过。 七、《关联交易决策制度》修订对照说明 序号 修订前 修订后 第四条具有以下情形之一的法人，为公 第四条具有以下情形之一的法人，为公 司的关联法人： 司的关联法人： 1 ... ... （四）持有公司5%以上股份的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人或一 致行动人； 第五条具有以下情形之一的自然人，为 第五条具有以下情形之一的自然人，为 公司的关联自然人： 公司的关联自然人： ... ... 2 （四）本条第（一）、（二）项所述人士 （四）本条第（一）至（三）项所述人 的关系密切的家庭成员，包括配偶、父 士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄 年满18周岁的子女及其配偶、配偶的 弟姐妹和子女配偶的父母； 兄弟姐妹和子女配偶的父母； 第十四条 第十四条 ... ... （四）股东大会审议关联交易事项时， （四）股东大会审议关联交易事项时， 具有下列情形之一的股东应当回避表 具有下列情形之一的股东应当回避表 决： 决： ... ... 3 5、交易对方或者其直接或者间接控制人 的关系密切的家庭成员（具体范围参见 本制度第五条第四项）； 6、在交易对方任职，或者在能直接或者 间接控制该交易对方的法人单位或者该 交易对方直接或者间接控制的法人单位 任职的（适用于股东为自然人的情形）； 八、《董事会专门委员会工作细则》修订对照说明 序号 修订前 修订后 （一）董事会提名委员会 第三条 提名委员会成员由三至四名董 第三条 提名委员会成员由三至四名董 1 事组成。 事组成，其中独立董事应当占多数。 第五条 提名委员会设主任委员一名 第五条 提名委员会设主任委员一名 （召集人），负责主持委员会工作；主任 （召集人），负责主持委员会工作；主任 2 委员在委员内选举并报请董事会批准产 委员在委员内选举并报请董事会批准产 生。 生，主任委员需由独立董事担任。 （二）薪酬与考核委员会 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至 1 四名董事组成。 四名董事组成，其中独立董事占多数。 2 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员 一名（召集人），负责主持委员会工作；一名（召集人），由独立董事担任，负责 主任委员在委员内选举，并报请董事会 主持委员会工作；主任委员在委员内选 批准产生。 举，并报请董事会批准产生。 （三）审计委员会 第三条 审计委员会成员由三至四名董 第三条 审计委员会成员由三至四名董 1 事组成,至少有一名具有专业会计知识 事组成,独立董事占多数，且至少有一 的独立董事。 名具有专业会计知识的独立董事。 第五条 审计委员会设主任委员一名 第五条 审计委员会设主任委员一名 （召集人）,负责主持委员会工作；主任 （召集人）,负责主持委员会工作；主 2 委员在委员内选举,并报请董事会批准 任委员在委员内选举,并报请董事会批 产生。 准产生。主任委员须为会计专业人士。 第八条 审计委员会的主要职责权限： 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议 （二）监督公司的内部审计制度及其实 聘请或更换外部审计机构； 施； （二）监督及评估内部审计工作，负责 3 （三）负责内部审计与外部审计之间的 内部审计与外部审计的协调； 沟通； （三）审核公司财务信息及其披露； （四）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）公司董事会授予的其他权限。 （五）负责法律法规、公司章程和董事 会授权的其他事项。 特此公告。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司董事会 2019年5月28日