大盛微电科技股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年5月24日 2.会议召开地点：河南省许昌经济技术开发区大盛微电科技股份有限公司多功能厅 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：牛怀清 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共26人，持有表决权的股份总数85,006,900股，占公司有表决权股份总数的55.93%。 二、议案审议情况 （一）审议通过《大盛微电2018年董事会工作报告》议案 1.议案内容： 公司第二届董事会按照《公司法》《公司章程》及相关法律、法规认真履行职责,由董事会秘书张灿先生代表董事会汇报2018年度董事会工作报告。 2.议案表决结果： 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不涉及关联事项，无需回避。 （二）审议通过《大盛微电2018年监事会工作报告》议案 1.议案内容： 公司第二届监事会按照《公司法》《公司章程》及相关法律、法规认真履行职责,由监事会主席段国本先生代表监事会汇报2018年度监事会工作报告。 2.议案表决结果： 同意股数85,006,900股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不涉及关联事项，无需回避。 （三）审议通过《大盛微电2018年年度报告及摘要》议案 1.议案内容： 公司按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求，编制了2018年年度报告及报告摘要，具体内容详见公司于2019年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （www.neeq.com.cn）上发布的《2018年年度报告摘要》及《2018年年度报告》（公告编号：2019-014、2019-015）。 2.议案表决结果： 同意股数85,006,900股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 （四）审议通过《大盛微电2018年财务决算报告》议案 1.议案内容： 《2018年度财务决算报告》对公司2018年度的经营成果和财务状况进行了总体分析，并对公司的主要财务指标进行了详细的变动分析。 2.议案表决结果： 同意股数85,006,900股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不涉及关联事项，无需回避。 （五）审议通过《大盛微电2019年财务预算报告》议案 1.议案内容： 根据《2018年度财务决算报告》对公司经营成果和财务状况的全面分析，并综合考虑多方面因素，公司制定了《2019年度财务预算报告》。 2.议案表决结果： 同意股数85,006,900股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不涉及关联事项，无需回避。 （六）审议通过《大盛微电2018年利润分配方案》议案 1.议案内容： 为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，2018年度利润分配方案为：不分配，不转增，剩余未分配利润结转下一年度。2.议案表决结果： 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不涉及关联事项，无需回避。 （七）审议通过《大盛微电关于续聘会计师事务所的议案》 1.议案内容： 公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2019年度审计机构，聘期为一年。 2.议案表决结果： 同意股数85,006,900股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不涉及关联事项，无需回避。 （八）审议通过《大盛微电关于补充确认2018年偶发性关联交易的议案》 1.议案内容： 应公司资金需求，2018年公司在各家银行办理综合授信业务，为保证公司贷款授信申请事项顺利进行，公司控股股东、实际控制人、董事长牛怀清、副董事长葛娅丽、原财务总监宋振华、许昌开源电气有限公司、克拉玛依盛东股权投资管理合伙企业（普通合伙）为公司贷款授信向银行提供保证担保。具体情况详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《关于补充确认2018年度关联交易公告》（公告编号：2019-016）。 2.议案表决结果： 同意股数6,759,540股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 董事长牛怀清先生、副董事长葛娅丽女士、克拉玛依盛东股权投资管理合伙企业（普通合伙）涉及关联交易，回避表决。 （九）审议通过《大盛微电关于预计2019年日常性关联交易的议案》 1.议案内容： 根据公司业务发展及经营情况，大盛微电科技股份有限公司2019年拟与控股股东、实际控制人及其他关联方发生日常性关联交易金额不超过人民币1850万元。具体情况详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《关于预计2019年日常性关联交易公告》（公告编号：2019-017）。 2.议案表决结果： 同意股数43,120,340股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 董事长牛怀清先生涉及关联交易，回避表决。 （十）审议通过《大盛微电关于拟向银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》 1.议案内容： 应公司资金需求，2019年度公司拟在银行申请贷款综合授信业务。为保证公司贷款授信申请事项顺利进行，公司控股股东、实际控制人、董事长牛怀清、副董事长葛娅丽及其他关联方为公司贷款授信向银行提供保证担保。具体情况详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《关联交易公告》（公告编号：2019-018）。2.议案表决结果： 同意股数6,759,540股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 董事长牛怀清先生、副董事长葛娅丽女士、克拉玛依盛东股权投资管理合伙企业（普 （十一）审议通过《大盛微电关于会计政策变更的议案》 1.议案内容： 财政部2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，公司依照财政部发布的相关政策、通知，相应变更财务报表格式，具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上发布的《会计政策变更公告》（公告编号：2019-019）。 2.议案表决结果： 同意股数85,006,900股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不涉及关联事项，无需回避。 （十二）审议通过《大盛微电关于控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇 总表专项审核报告》议案 1.议案内容： 具体内容详见公司于2019年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上发布的《关于大盛微电科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表专项审核报告》（公告编号：2019-020） 2.议案表决结果： 同意股数85,006,900股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不涉及关联事项，无需回避。 1.议案内容： 为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》做出修改、补充和完善。 （1）原《公司章程》第九十三条： 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任。 修订为： 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任。 （2）原《公司章程》第一百零二条： 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，由股东大会选举产生。 修订为： 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，由股东大会选举产生。 2.议案表决结果： 同意股数85,006,900股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不涉及关联事项，无需回避。 1.议案内容： 为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》做出修改、补充和完善。 原：《董事会议事规则》第三条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，均由股东大会选举产生。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并由股东大会表决产生。 修订为： 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，均由股东大会选举产生。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并由股东大会表决产生。 2.议案表决结果： 同意股数85,006,900股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不涉及关联事项，无需回避。 （十五）审议通过《关于修订 的议案》 1.议案内容： 为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》做出修改、补充和完善。 原：《股东大会议事规则》第三十四条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 修订为： 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长代为履行，副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。2.议案表决结果： 同意股数85,006,900股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不涉及关联事项，无需回避。 （十六）审议通过《关于修改 的议案》 1.议案内容： 为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》做出修改、补充和完善。 （1）原：《独立董事工作制度》第五条 根据《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定以及实际需要，公司设独立董事2名。 修订为： 规定以及实际需要，公司设独立董事3名。 （2）原《独立董事工作制度》第八条 （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书； 修订为： （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 （3）原《独立董事工作制度》第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。 修订为： 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任。 2.议案表决结果： 同意股数85,006,900股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易，无需回避。 （十七）审议通过《关于董事会换届选举的议案》 1.议案内容： 鉴于第二届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经股东向董事会推荐，董事会提名牛怀清、葛娅丽、景保福、潘飞、沈沉、祁良甫、刘伟为公司第三届董事会候选人。 2.议案表决结果： 同意股数85,006,900股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决 3.回避表决情况 不涉及关联交易，不许回避。 （十八）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》 1.议案内容： 鉴于第二届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，提名段国本、付玉为公司第三届监事会非职工监事候选人。另一名职工监事鲁世民由职工代表大会选举产生。 2.议案表决结果： 同意股数85,006,900股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 不涉及关联交易，不许回避。 三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：北京国枫（上海）律师事务所 （二）律师姓名：秦桥、潘继东 （三）结论性意见 本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及贵公司《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。 四、备查文件目录 1、《大盛微电科技股份有限公司2018年年度股东大会会议决议》 2、《北京国枫（上海）律师事务所关于大盛微电科技股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》 董事会 2019年5月28日