上海量子花光艺科技股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年5月27日 2.会议召开地点：上海钦州北路1122号90幢11楼会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：辛英杰 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共17人，持有表决权的股份总数2325.77万股，占公司有表决权股份总数的77.526%。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》 1.议案内容： 监事会2018年度的工作总结报告 2.议案表决结果： 同意股数2325.77万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0 权股份总数的0%。 3.回避表决情况 无 （二）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 1.议案内容： 董事会2018年度的工作总结报告 2.议案表决结果： 同意股数2325.77万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 无 （三）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》 1.议案内容： 2018年度公司的财务状况及经营成果 2.议案表决结果： 同意股数2325.77万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 无 （四）审议通过《关于公司2019年度财务预算方案的议案》 1.议案内容： 公司对2019年度财务预算的说明 2.议案表决结果： 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 无 （五）审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》 1.议案内容： 2018年年度报告及摘要 2.议案表决结果： 同意股数2325.77万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 无 （六）审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》 1.议案内容： 全体同意2018年利润分配方案，拟定2018年不进行利润分配。 2.议案表决结果： 同意股数2325.77万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 无 （七）审议通过《关于追认公司偶发性关联交易的议案》 1.议案内容： 1.根据公司生产经营需要，以市场价格向关联方上海地可投资有限公司销售熠鸪智能灯系列商品，销售总金额为539763.66万元。 3.公司的全资子公司上海熠鸪智能灯科技有限公司于2018年1月2日向恽浩明借款250万元，于2018年10月11日向刘妹琴借款30万元，于2018年10月17日向辛英杰借款4.4万元，于2018年10月23日向沈羡忠借款3万元。 2.议案表决结果： 同意股数152.4万股，占出席会议非关联股东有表决权股份的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案涉及关联交易，关联股东上海地可投资有限公司、恽浩明、刘妹琴、辛英杰、沈羡忠回避表决。 （八）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 1.议案内容： 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2018年12月31日，公司经审计净利润为-33,786,060.06元，未分配利润累计金额为-105,624,853.98元，未弥补亏损金额为105,624,853.98元。公司未弥补亏损达到实收股本总额30,000,000元的1/3，即10,000,000元。根据《上海量子花光艺科技股份有限公司章程》相关规定，公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时，应召开股东大会进行审议。 2.议案表决结果： 同意股数2325.77万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 无 （九）审议通过《董事会关于2018年财务报告非标准审计意见专项说明的议案》 1.议案内容： 董事会就众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具了带持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计意见的说明。 2.议案表决结果： 股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 无 （十）审议通过《监事会关于2018年财务报告被出具非标准审计意见专项说明的审核 意见的议案》 1.议案内容： 监事会就董事会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具了带持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计意见的说明的审核意见。 2.议案表决结果： 同意股数2325.77万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 无 （十一）审议通过《关于计提减值准备的议案》 1.议案内容： 2018年度公司计提坏账准备1183.85万元。根据《企业会计准则》规定，公司于资产负债表日对应收账款按重要性和信用风险特征进行分类，对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款单独进行减值测试；对具有类似的信用风险特征的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。2018年对公司的应收账款计提坏账准备共计1183.85万元。2018年度计提存货跌价损失325.44万元。根据《企业会计准则》规定，公司于资产负债表日对各项存货进行减值测试，2018年对公司的存货计提跌价准备325.44万元。2.议案表决结果： 同意股数2325.77万股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 无 三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：上海市广发律师事务所 （二）律师姓名：张燕�B、许晨阳 （三）结论性意见 本所认为，公司2018年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《信息披露细则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。 四、备查文件目录 1.《上海量子花光艺科技股份有限公司2018年度股东大会决议》 2.《量子花2018年年度股东大会见证法律意见书》 上海量子花光艺科技股份有限公司 董事会 2019年5月28日