北京市天元（成都）律师事务所关于四川华体照明科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划的 法律意见 北京市天元（成都）律师事务所 成都市高新区交子大道177号 中海国际中心B座15层 邮编：610041 关于四川华体照明科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划的 法律意见 （2019）天（蓉）意字第23号 致：四川华体照明科技股份有限公司 根据北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华体科技”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次实行2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。 4、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。 7、本所为本次股权激励计划出具的本法律意见已由本所内核律师讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。 8、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见作为实行本次股权激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对本所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 正文 一、华体科技符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件 （一）华体科技为依法设立、有效存续且股份在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的股份有限公司 根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，华体科技的基本情况如下： 公司名称 四川华体照明科技股份有限公司 股票代码 603679 股票简称 华体科技 成立日期 2004年5月21日 上市日期 2017年6月21日 上市地点 上海证券交易所 统一社会信用代码 91510100762260052M 住所 四川省双流西南航空港经济开发区双华路三段580号 注册资本 （人民币）壹亿元 法定代表人 梁熹 营业期限 2004年5月21日至永久 经营范围 生产、销售灯具、通用电子产品、工艺品、不锈钢制品；钢制电杆、 通讯杆设计、制造、销售、安装；销售建筑材料、装饰材料；锻件 加工；照明景观设计；计算机软硬件研发与销售；新能源研发；灯 具研发；机械设备设计、研发；从事货物进出口或技术进出口的对 外贸易经营；生产半导体（LED）及半导体（LED）灯具、太阳能电 池组件、物联网智能照明管理系统。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 基于上述并经本所律师核查，公司为依法设立、有效存续且股份在上交所上 市的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，不存在根据有关法律或公司章程的规定需要终止的情形。 （二）华体科技不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《审计报告》（XYZH/2019CDA50138）、《内部控制审计报告》（XYZH/2019CDA50141）及本所律师核查，公司不存在《管理办法》第7条规定的不得实施股权激励计划的如下情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，华体科技为依法设立、有效存续并且股份在上交所上市的股份有限公司，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形，亦不存在不得实行股权激励的情形，华体科技符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。 二、本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定 2019年5月28日，华体科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过《四川华体照明科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，包括“声明”、“特别提示”、“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予 日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”以及“附则”。 经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明下列事项： （一）股权激励的目的 《激励计划（草案）》第二章对股权激励的目的等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 《激励计划（草案）》第四章对激励对象的确定依据和范围等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定；且本次股权激励计划确定的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。 （三）拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量、占上市公司股本总额的百分比和分配 《激励计划（草案）》第五章对拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量、占上市公司股本总额的百分比和分配等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）款的规定；且本次股权激励计划确定的拟授出权益数量、占上市公司股本总额的百分比和分配符合《管理办法》第十四条的规定。 （四）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排 《激励计划（草案）》第六章对股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（五）款的规定；且限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排符合《管理办法》第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。 （五）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法 《激励计划（草案）》第七章对限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（六）款的规定。 （六）激励对象获授权益、行使权益的条件 《激励计划（草案）》第八章对激励对象获授权益、行使权益的条件等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（七）款的规定；且激励对象获授权益、行使权益的条件符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。 （七）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序，股权激励计划的变更、终止 《激励计划（草案）》第十一章对上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序及股权激励计划的变更、终止等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）款和第（十一）款的规定。 （八）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序 《激励计划（草案）》第九章对调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（九）款的规定。 （九）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响 《激励计划（草案）》第十章对股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。 （十）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行，公司与激励对象之间的争议解决机制 《激励计划（草案）》第十三章对公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行，公司与激 励对象之间的争议解决机制等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十二）、（十三）款的规定。 （十一）公司与激励对象的其他权利义务 《激励计划（草案）》第十二章对公司与激励对象的权利义务进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。 综上，本所律师认为，本次股权激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反相关法律、法规的情形。 三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定 （一）已履行的程序 截至本法律意见出具之日，华体科技已就本次股权激励计划履行如下程序： 1、华体科技董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将《激励计划（草案）》提交华体科技第三届董事会第十次会议审议。 2、2019年5月28日，华体科技第三届董事会第十次会议审议通过与本次股权激励计划相关的议案。 3、2019年5月28日，公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于华体科技的持续发展，是否存在明显损害华体科技及全体股东利益的情形发表意见。 4、2019年5月28日，华体科技第三届监事会第七次会议审议通过与本次股权激励计划相关的议案，并就《激励计划（草案）》是否有利于华体科技的持续发展，是否存在明显损害华体科技及全体股东利益的情形发表意见。 （二）尚需履行的程序 截至本法律意见出具之日，华体科技就本次股权激励计划尚需履行如下法定程序： 1、公司董事会将发出召开股东大会的通知。 2、华体科技独立董事会将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。 3、华体科技将在股东大会召开前，公司通过公司网站公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 4、华体科技监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。华体科技将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 5、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 6、华体科技股东大会审议本次股权激励计划、并经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过，并将单独统计披露董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有华体科技5%以上股份的股东以外的股东的投票情况。 7、华体科技股东大会审议通过本次股权激励计划相关议案之日起60日内，华体科技董事会将根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，华体科技就本次股权激励计划已履行的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行相应程序。 四、股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定 （一）根据《激励计划（草案）》及华体科技确认，华体科技本次股权激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术、业务骨干；不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有华体科技5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （二）根据华体科技及激励对象确认，激励对象不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划在股东大会审议本计划前，华体科技拟通过公司网站在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （四）根据《激励计划（草案）》及华体科技说明，华体科技将对内幕信息知情人在本次股权激励计划公告前6个月内买卖华体科技股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖华体科技股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 （五）根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 综上所述，本所律师认为，本次股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。 五、华体科技已确认将按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务 根据华体科技确认，其将于第三届董事会第十次会议审议通过《激励计划（草案）》之日起2个交易日内按照相关规定公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见等文件。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，华体科技就本次股权激励履行信息披露义务的安排符合《管理办法》第五十四条的规定。华体科技 尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。 六、华体科技未为激励对象提供财务资助 根据华体科技及激励对象书面确认，华体科技未为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 （一）本次股权激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的为：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术、业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。 （二）本次股权激励计划的内容 如本法律意见第二部分所述，华体科技本次股权激励计划的相关内容符合《管理办法》的规定。 （三）本次股权激励计划已履行的程序 如本法律意见第三部分所述，华体科技就本次股权激励计划已履行的程序符合《管理办法》的规定。 （四）独立董事的意见 2019年5月28日，华体科技独立董事就本次股权激励计划事项发表独立意 见，认为：本次股权激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司实施本次股权激励计划，并将本次股权激励计划有关议案提交股东大会审议。 （五）监事会的意见 2019年5月28日，华体科技监事会就本次股权激励计划事项发表意见，认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股权激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及技术、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，本所律师认为，华体科技本次股权激励计划不存在明显损害华体科技及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事依法回避表决情况 根据《激励计划（草案）》，本次拟激励对象中张辉、汪小宇系公司董事，审议本次股权激励计划相关议案时其作为关联董事已依法回避表决。 九、结论性意见 综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为： 1、华体科技符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件； 2、本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定； 3、本次股权激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的规定； 4、股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定； 5、华体科技已确认将按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务； 6、华体科技未为激励对象提供财务资助； 7、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 8、审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事已依法回避表决。 （本页以下无正文）