证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2019-057 北京华录百纳影视股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据公司2018年年度股东大会的授权，公司于2019年5月28日召开了第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的授予日为2019年5月28日，授予股票期权3,500.00万份，行权价格为6.33元/股，授予限制性股票500.00万股，授予价格为3.17元/股。现将有关事项说明如下： 一、 激励计划简述 （一）授予股票期权/限制性股票的股票来源 本激励计划涉及的标的股票种类为A股普通股，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 （二）授予股票期权/限制性股票的授予数量及对象 1、股票期权激励计划 本激励计划拟向激励对象授予3,500.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额81,246.1176万股的4.31%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额 姓名 职务 数量 总数的比例 的比例 （万份） 核心业务（技术）人员（28人） 3,500 100% 4.31% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。 2、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 2、限制性股票激励计划 本激励计划拟向激励对象授予500.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额81,246.1176万股的0.62%。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额 姓名 职务 票数量 票总数的比例 的比例 （万股） 方刚 董事、总经理 250 50% 0.31% 张静萍 董事、财务负责人 150 30% 0.18% 李倩 董事会秘书 100 20% 0.12% 合计（3人） 500 100% 0.62% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。 2、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 （三）股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格 1、授予股票期权的行权价格为每股6.33元。 2、授予限制性股票的授予价格为每股3.17元。 （四）本激励计划的等待/限售期和行权/解除限售安排 1、股票期权激励计划 本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 股票期权 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予 50% 股票期权 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予 50% 第二个行权期 之日起36个月内的最后一个交易日当日止 2、限制性股票激励计划 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予限制性股票上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日 第一个解除限售期 起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个 50% 交易日当日止 自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日 第二个解除限售期 起至授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个 50% 交易日当日止 （五）本激励计划的业绩考核要求 1、股票期权激励计划 本激励计划授予的股票期权，在行权期的两个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。 （1）公司层面各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 股票期权 2019年净利润不低于1.1亿元； 第一个行权期 2020年净利润不低于1.32亿元。 第二个行权期 以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 （2）个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。 激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例： A B C D 等级 优 良 合格 不合格 分数段 80分以上 70~80分 60~70分 60分以下 行权比例 100% 60% 0% 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。 2、限制性股票激励计划 本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次。 （1）公司层面各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 限制性股票 2019年净利润不低于1.1亿元； 第一个解除限售期 限制性股票 2020年净利润不低于1.32亿元。 以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （2）个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例： A B C D 等级 优 良 合格 不合格 分数段 80分以上 70~80分 60~70分 60分以下 解除限售比例 100% 60% 0% 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 二、 股权激励计划的决策程序和批准情况 （一）2019年4月23日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案，公司独立董事发表了独立意见。 （二）2019年4月28日至2019年5月7日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部公示栏进行了公示。2019年5月21日，公司监事会发布了《监 公示情况说明》。 （三）2019年5月28日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京华录百纳影视股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 （四）2019年5月28日，公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。 三、 董事会关于符合授予条件的说明 根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益： （一）本公司未发生如下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。 四、 股票期权/限制性股票授予的具体情况 （一）股票期权激励计划 1、授予日：2019年5月28日 2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 3、授予数量：3,500.00万份 4、授予人数：28人 5、行权价格：6.33元/份 6、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额 姓名 职务 数量 总数的比例 的比例 （万份） 核心业务（技术）人员（28人） 3,500 100% 4.31% 合计（28人） 3,500 100% 4.31% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。 2、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 7、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 （二）限制性股票激励计划 1、授予日：2019年5月28日 2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 3、授予数量：500.00万股 4、授予人数：3人 5、授予价格：3.17元/股 6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 票数量 票总数的比例 的比例 （万股） 方刚 董事、总经理 250 50% 0.31% 张静萍 董事、财务负责人 150 30% 0.18% 李倩 董事会秘书 100 20% 0.12% 合计（3人） 500 100% 0.62% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。 2、本激励计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 7、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 五、 本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 本次授予的内容与公司2018年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 六、 授予的股票期权/限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影 响 （一）股票期权激励计划 根据《企业会计准则第11号―股份支付》及《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型(B-S模型)计算股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。 根据董事会确定的授予日2019年5月28日测算，授予的股票期权的股份支付费用总额为2,172.23万元，根据会计准则要求，本次激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示： 股票期权数量 需摊销的总费用 2019年 2020年 2021年 （万份） （万元） （万元） （万元） （万元） 3,500 2,172.23 898.80 1,010.33 263.10 说明： 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 按照《企业会计准则第11号―股份支付》及《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据董事会确定的授予日2019年5月28日测算，授予的限制性股票的股份支付费用总额为718.10万元，根据会计准则要求，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 限制性股票数量 需摊销的总费用 2019年 2020年 2021年 （万股） （万元） （万元） （万元） （万元） 500 718.10 314.17 329.13 74.80 说明： 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （三）股票期权与限制性股票合计需摊销的成本见下表： 需摊销的总费用 2019年 2020年 2021年 （万元） （万元） （万元） （万元） 2,890.32 1,212.96 1,339.46 337.90 七、 激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、 公司筹集的资金的用途 公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。 九、 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的 参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。 十、 独立董事意见 1、根据公司2018年年度股东大会的授权，董事会确定公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2019年5月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。 2、本次授予的股票期权/限制性股票的激励对象与公司2018年年度股东大会审议通过的激励对象名单中的人员保持一致，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权/限制性股票的情形，公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就。 4、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心业务(技术)人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上，我们一致同意公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2019年5月28日，向28名激励对象授予股票期权3,500万份，向3名激励对象授予限制性股票500万股。 十一、监事会意见 公司监事会对2019年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为： 本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激 励对象条件，符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。 同意公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2019年5月28日，向28名激励对象授予股票期权3,500万份，向3名激励对象授予限制性股票500万股。 十二、法律意见书的结论性意见 北京君泽君律师事务所律师对北京华录百纳影视股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见认为：截至法律意见书出具日，公司本次激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权确定本次激励计划的授予日；本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定；本次激励计划的授予条件已成就；公司尚需就本次激励计划授予事项履行信息披露义务以及办理授予登记等事宜。 十三、独立财务顾问的专业意见 上海荣正投资咨询股份有限公司对北京华录百纳影视股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：北京华录百纳影视股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权与限制性股票的授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，北京华录百纳影视股份有限公司不存在不符合公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 十四、备查文件 1、北京华录百纳影视股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议； 2、北京华录百纳影视股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议； 3、北京华录百纳影视股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见； 4、北京市君泽君律师事务所关于北京华录百纳影视股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书； 5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 北京华录百纳影视股份有限公司董事会 二�一九年五月二十八日