东兴证券股份有限公司关于 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”、“公司”）公开发行可转债公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对一心堂为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次综合授信额度及担保情况 因经营需要，2019年度一心堂担保以下全资子公司向以下银行申请综合授信共计1.3亿元，用于全资子公司融资业务，具体额度在不超过1.3亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期为一年，在一年范围内以银行授信为准。 综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务，在额度内循环使用。 单位：万元 序 公司名称 银行 授信 授信用途 担保情况 号 额度 上海浦东 用于公司融资业务（在额度内循 一心堂提供最 1 云南鸿云药 发展银行 2,000 环使用，办理贷款、国内贸易融 高额连带责任 业有限公司 昆明分行 资业务、银行承兑汇票、商票保 保证方式的担 贴、国内信用证） 保 海南鸿翔一 上海浦东 用于公司融资业务（在额度内循 一心堂提供最 2 心堂医药连 发展海口 2,000 环使用，办理贷款、国内贸易融 高额连带责任 锁有限公司 分行 资业务、银行承兑汇票、商票保 保证方式的担 贴、国内信用证） 保 3 四川一心堂 上海浦东 2,000 用于公司融资业务（在额度内循 一心堂提供最 医药连锁有 发展银行 环使用，办理贷款、国内贸易融 高额连带责任 贴、国内信用证） 保 山西鸿翔一 上海浦东 用于公司融资业务（在额度内循 一心堂提供最 4 心堂药业有 发展银行 2,000 环使用，办理贷款、国内贸易融 高额连带责任 限公司 太原分行 资业务、银行承兑汇票、商票保 保证方式的担 贴、国内信用证） 保 重庆鸿翔一 上海浦东 用于公司融资业务（在额度内循 一心堂提供最 5 心堂药业有 发展银行 2,000 环使用，办理贷款、国内贸易融 高额连带责任 限公司 重庆分行 资业务、银行承兑汇票、商票保 保证方式的担 贴、国内信用证） 保 广西鸿翔一 上海浦东 用于公司融资业务（在额度内循 一心堂提供最 6 心堂药业有 发展银行 2,000 环使用，办理贷款、国内贸易融 高额连带责任 限责任公司 南宁分行 资业务、银行承兑汇票、商票保 保证方式的担 贴、国内信用证） 保 贵州鸿翔一 上海浦东 用于公司融资业务（在额度内循 一心堂提供最 7 心堂医药连 发展银行 1,000 环使用，办理贷款、国内贸易融 高额连带责任 锁有限公司 贵阳分行 资业务、银行承兑汇票、商票保 保证方式的担 贴、国内信用证） 保 上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司全资子公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。 公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。 根据相关规定，上述申请综合授信额度并为其提供担保事项须提交股东大会审议。 二、被担保人基本情况 （一）被担保人名称：云南鸿云药业有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：云南省昆明经济技术开发区鸿翔路1号 法定代表人：阮国伟 注册资本：1,000万元 活动）、一类、二类、三类医疗器械（凭许可证经营）；保健食品、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、消毒剂、消毒器械、一次性使用医疗用品和卫生用品、日用百货、化妆品的批发与销售;承办会议及商品展览展示活动；代理、发布国内各类广告；企业形象及营销策划；经济信息咨询；货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 与公司关系：系公司全资子公司，公司持有其100%股权，截至2018年12月31日，云南鸿云药业有限公司总资产为25,251.16万元，净资产为22,312.22万元，2018年1-12月净利润为753.06万元。 （二）被担保人名称： 企业类型：海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司 注册地址：海南省海口市南海大道保税区C06-1地块金东实业厂房建设工程三楼 法定代表人：阮鸿献 注册资本：8,280万元 经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、二类精神药品制剂、生物制品、生化药品、医疗器械、消毒用品、消毒材料、计生用品、卫生用品、日用化工品（危险化学品除外）、润滑液、按摩器、保健食品、预包装食品（食品、饮料、水产制品、土特产品）、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、日用百货、五金交电、装饰材料、家用电器、服装鞋帽、化妆品、玩具、体育用品、办公用品、办公设备、农产品、农副产品、水产品、软件产品、化学试剂、家具、图书、书刊的批发和零售，中医内科（限分支机构凭许可证经营），门诊医疗服务（限分支机构凭许可证经营），医院康复中心管理，医院管理，养老院经营、管理（限分支机构凭许可证经营），健康信息咨询，道路货物运输，汽车租赁，铺面租赁，商务信息咨询，会务服务，仓储服务（危险化学品除外），家政服务，健康管理服务（医疗除外），超市的管理服务，计算机软硬件开发，网页设计、制作，网络设备安装与维护，网络系统 与公司关系：系公司全资子公司，公司持有其100%股权，截至2018年12月31日，海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司总资产为22,730.58万元，净资产为16,430.18万元，2018年1-12月净利润为2,744.31万元。 （三）被担保人名称：四川一心堂医药连锁有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：成都市武侯区果盛路8号附47-52号2楼 法定代表人：阮国伟 注册资本：31,400万元 经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）药品经营；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；商品批发与零售；商务服务业；销售医疗器械（一、二、三类）；道路货物运输；房地产中介服务；销售保健食品；汽车租赁；门诊部服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与公司关系：系公司全资子公司，公司持有其100%股权，截至2018年12月31日，四川一心堂医药连锁有限公司总资产为91,651.86万元，净资产为20,997.48万元，2018年1-12月净利润为-2,148.94万元。 （四）被担保人名称：山西鸿翔一心堂药业有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：太原市迎泽区建设南路36号 法定代表人：阮国松 注册资本：23,800万元 经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、消杀产品、一次性使用医疗用品和卫生用品、五金交电、金属材料（不含贵稀金属）、建筑材料、玻璃制品、塑料制品、橡胶制品、通讯产品及配 帽、针纺织品、皮革制品、酒、果品、花卉、预包装食品、婴幼儿配方乳粉、保健食品、农副产品的销售；验光配镜；中医诊所（仅限分支机构）；医疗器械经营；医院服务；营养健康咨询（不含医疗诊断）；道路货物运输；广告业务；电脑平面设计；组织会务；展览展示；企业形象策划；企业营销策划；企业管理咨询；房屋租赁；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与公司关系：系公司全资子公司，公司持有其100%股权，截至2018年12月31日，山西鸿翔一心堂药业有限公司总资产为50,171.26万元，净资产为21,984.11万元，2018年1-12月净利润为163.05万元。 （五）被担保人名称：重庆鸿翔一心堂药业有限公司 企业类型：有限责任公司(法人独资) 注册地址：重庆市北部新区人和街道万年三支路3号附1-11号第1层①号 法定代表人：阮鸿献 注册资本：13,400万元 经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、中成药、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（除疫苗、血液制品），预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发，批发Ⅰ、Ⅱ类医疗器械，销售保健食品，销售消毒剂及消毒器械（国家有专项管理规定的产品除外）、农副产品、中草药、通讯产品配件、化工产品（不含危险化学品）、建筑及装饰材料（不含危险化学品）、金属材料、不锈钢制品、五金交电、橡胶及其制品、日用百货、化妆品、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、工艺美术品、家具、办公用品、摄影器材、文具用品、家用电器、电子产品、玻璃制品，水、电、气费代缴服务，医疗器械维修服务，医疗服务，养老服务，医院管理，健康管理咨询，道路货物运输，汽车租赁，仓储服务（不含危险品存储），企业管理咨询，设计、制作、代理、发布国内广告，会务服务，商品展览展示服务，企业形象及营销策划，商务信息咨询，儿童游乐服务，组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 与公司关系：系公司全资子公司，公司持有其100%股权，截至2018年12月31日，重庆鸿翔一心堂药业有限公司总资产为30,483.32万元，净资产为13,080.62万元，2018年1-12月净利润为253.14万元。 （六）被担保人名称：广西鸿翔一心堂药业有限责任公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：南宁市经济技术开发区长凯路20号成品仓库综合楼第三层 法定代表人：阮国伟 注册资本：25,900万元 经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的零售（连锁）；Ⅰ类医疗器械、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（按许可证核定的范围、有效期开展经营）、消毒剂、消毒器械、一次性使用医疗用品、卫生用品零售；中药材仓储；中药材零售（限分支机构门店经营）；食品经营；餐饮服务；通讯产品配件、建筑材料、金属材料、不锈钢制品、五金交电、橡胶及制品、塑料及制品、日用百货、化妆品、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、工艺美术品、家俱、办公用品、摄影器材、胶卷、果品、花卉、农副产品、化学试剂的销售；门诊医疗服务（限分支机构经营）；康复中心管理服务；医院管理服务；养老院管理服务；健康管理咨询服务；道路货物运输；汽车租赁；彩扩服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；文化艺术交流活动的组织及策划；会议会展服务；企业形象及营销策划；经济信息咨询服务；代管房屋再租赁。 与公司关系：系公司全资子公司，公司持有其100%股权，截至2018年12月31日，广西鸿翔一心堂药业有限责任公司总资产为38,597.00万元，净资产为19,321.67万元，2018年1-12月净利润为344.51万元。 （七）被担保人名称：贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：贵阳市经济技术开发区翁岩村开发大道126号小孟工业园区贵阳 法定代表人：阮国伟 注册资本：2,500万元 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（中药材，中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素，生物制品（除疫苗、血液制品），保健食品，特殊营养食品；Ⅲ类：6804眼科手术器械。Ⅱ、Ⅲ类：6815注射穿刺器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗设备；6840临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂。Ⅱ类：6801基础外科手术器械；6820普通诊察器械；6841医用化验和基础设备器具，6855口腔科设备及器械，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具销售；消毒产品、I类医疗器械、II类医疗器械（避孕套、避孕帽、梅花针、三棱针、针炙针、手提式氧气发生器）零售；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；验配眼镜；建筑材料、金属材料、不锈钢制品、五金交电、橡胶及制品、塑料及制品、日用百货、化妆品零售；服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、工艺美术品、眼镜销售；房屋租赁；广告设计、制作、代理、发布；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办会议及商品展览展示活动；企业形象及营销策划；经济信息咨询。） 与公司关系：系公司全资子公司，公司持有其100%股权，截至2018年12月31日，贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司总资产为12,677.76万元，净资产为-2,293.02万元，2018年1-12月净利润为-678.65万元。 三、担保协议的主要内容 公司以连带责任担保等方式为全资子公司云南鸿云药业有限公司、海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司、四川一心堂医药连锁有限公司、山西鸿翔一心堂药业有限公司、重庆鸿翔一心堂药业有限公司、广西鸿翔一心堂药业有限责任公司、 具体日期及授信额度以双方签订的保证合同为准。 该议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议通过。 四、保荐机构核查意见 东兴证券认为：一心堂为子公司向银行申请综合授信额度提供担保，有利于子公司的业务发展。同时上述被担保公司经营状况正常，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和发展造成不良影响。上述担保事项已经一心堂第四届董事会第十四次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。一心堂子公司向银行申请综合授信额度提供担保的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。东兴证券对一心堂子公司向银行申请综合授信额度提供担保的事项无异议。 股份有限公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的核查意见》之签章页） 保荐代表人：余前昌 杨志 东兴证券股份有限公司 2019年5月28日