证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2019-034 杭州微光电子股份有限公司 关于杭州祥和实业有限公司业绩补偿及股权转让完成的公告 本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、基本情况 2018年5月5日，杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第三届董事会第十九次会议审议通过《关于股权收购暨增资协议的议案》，公司与杭州祥和实业有限公司（以下简称“祥和实业”）、祥和实业股东冯金祥、冯罗平、冯建平、湖州祥大投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州汇牛铄今股权投资合伙企业（有限合伙）、叶普宇以及贵阳万达祥和实业发展有限公司签署了《股权收购暨增资协议》，各方约定公司通过股权转让及增资方式取得祥和实业53.50%股权，合计金额5,999.90万元，交易完成后祥和实业成为公司控股子公司。同时，祥和实业原股东冯金祥、冯罗平、冯建平在《股权收购暨增资协议》中做出业绩承诺如下： 冯金祥、冯罗平、冯建平承诺，2018年度、2019年度、2020年度，祥和实业资产合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润将分别不低于1,250万元、1,500万元、1,750万元。 在承诺期内，如祥和实业净利润未达到协议所载之业绩承诺的，冯金祥、冯罗平、冯建平应向本公司进行业绩补偿。如届时冯金祥、冯罗平、冯建平未能依照约定进行现金补偿，本公司有权要求冯金祥、冯罗平、冯建平以其所持祥和实业股权，按照上一年度经审计的祥和实业合并报表下每股净资产价格，向本公司进行股份补偿。 详细情况请见公司于2018年5月7日登载于《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于股权收购暨增资协议的公告》（公告编号：2018-037）。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》天健审〔2019〕1089号，祥和实业2018年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-95.10万元，未完成2018年度业绩承诺。按照补偿原则计算，业绩补偿金额为1,793.44万元。详细情况请见公司于2019年3月20日披露的相关公告。 二、进展情况 此次业绩补偿总金额1,793.44万元,根据《股权收购暨增资协议》的约定及各方协商，冯罗平、冯建平以其持有祥和实业股权，按照2018年度经审计的祥和实业合并报表下每股净资产价格（1.0213253元/股），向公司进行业绩补偿，合计转让总股份1,755.99万股。具体分配如下： 1、冯罗平将拥有祥和实业4.51%的203万元股权转让给公司。 2、冯建平将拥有祥和实业34.48%的1,552.99万元股权转让给公司。 截至本公告日，相关转让手续已在杭州市富阳区市场监督管理局办理完毕，祥和实业已取得变更后的营业执照。公司持有祥和实业股权由53.50%提升至92.48%。本次股权变更前后，祥和实业的股权结构如下： 本次业绩补偿前 本次业绩补偿后 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资额（万元）出资比例 1 杭州微光电子股份有限 2,409.60 53.50% 4,165.59 92.48% 公司 2 冯罗平 203.00 4.51% 0.00 0.00% 3 冯建平 1,723.50 38.26% 170.51 3.79% 4 湖州祥大投资管理合伙 168.00 3.73% 168.00 3.73% 企业（有限合伙） 合计 4,504.10 100.00% 4,504.10 100.00% 杭州微光电子股份有限公司 董事会 二�一九年五月二十九日