证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2019―044 浙江金固股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别提示： 1、浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（A股），本次回购的股份将依法注销并减少公司注册资本；回购的资金总额不低于人民币20,000万元（含），且不超过40,000万元（含）；回购价格不超过人民币16.00元/股（含）；若按本次回购资金总额上限、回购价格上限进行测算，预计回购股份总额约为25,000,000股，约占目前公司总股本的2.47%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 2、本次股份回购股份事项已经公司2018年年度股东大会审议通过。 3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户。 4、本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位。 5、风险提示： （1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险； （2）本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险； （3）本次回购股份将依法注销减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司为向市场传达未来成长的坚定信心，基于对公司自身价值的认可及未来发展的信心，并结合当前财务与经营状况，公司回购方案，具体情况如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的及用途 基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，树立良好资本市场形象，结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。 本次回购的股份将用于依法注销并减少公司注册资本。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件： 1、公司于2010年10月21日上市，上市时间已满一年； 2、本次回购金额不大，占公司净资产、流动资产的比值均较小，不会影响公司债务履行能力和持续经营能力，即回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力； 3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； （三）回购股份的方式 公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。 （四）回购的资金总额及资金来源 本次回购股份资金总额不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币40,000万元（含）；资金来源为公司自有资金或自筹资金。 （五）回购股份的价格区间 本次回购股份的价格不超过人民币16.00元/股（含），回购价格区间上限未超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购 价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。 （六）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例 1、拟回购股份的种类：人民币普通股A股 2、拟回购数量及占总股本的比例 按本次拟回购金额上限40,000万元、回购价格上限16.00元/股进行测算，预计回购股份总额为25,000,000股，占目前公司总股本的2.47%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。 如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。 （七）回购股份的实施期限 股份回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满： 1、如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。 2、如果公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司将根据股东大会和董事会授权，在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 公司不得在下列期间回购股份： （1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内； （2）可能对本公司股票交易价格产生重大影响的事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内； （3）中国证监会规定的其他情形。 （八）决议的有效期 本次回购方案决议的有效期限为：自股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内。 （九）预计回购后公司股本结构变动情况 1、假设按本次回购金额下限20,000万元（含），回购价格上限16.00元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为12,500,000股，依此测算回购股份后公司股本结构的变动情况如下： 回购前 本次变动 回购后 股份性质 股份数（股） 比例 股份数（股） 股份数（股） 比例 限售条件 242,395,324 23.97% 0 242,395,324 24.27% 流通股份 无限售条 768,808,337 76.03% -12,500,000 756,308,337 75.73% 件流通股 总股本 1,011,203,661 100% 998,703,661 100% 2、假设按本次回购金额上限40,000万元（含），回购价格上限16.00元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为25,000,000股，依此测算回购股份后公司股本结构的变动情况如下： 股份性质 回购前 本次变动 回购后 股份数（股） 比例 股份数（股） 股份数（股） 比例 限售条件 242,395,324 23.97% 0 242,395,324 24.58% 流通股份 无限售条 768,808,337 76.03% -25,000,000 743,808,337 75.42% 件流通股 总股本 1,011,203,661 100% 986,203,661 100% （十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至2018年12月31日，公司经审计的财务数据如下： 公司总资产为7,278,581,125.32元，归属于上市公司股东的净资产为3,984,778,887.29元，流动资产为3,579,817,429.02元。假设此次回购资金40,000万元全部使用完毕，按2018年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为5.50%、10.04%、11.17%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有或自筹 资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币40,000万元（含）元具有可行性。本次回购不会对上市公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。 按照回购金额上限人民币40,000万元，对应可回购股份数量25,000,000股测算，回购后不会导致公司控制权发生变化，本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市地位。 全体董事承诺，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （十一）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划 经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人未买卖本公司股份，未与本次回购预案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况，除下述外，回购期间并无明确增减持计划。 2019年4月29日，公司披露了《关于实际控制人与杭州富阳投资发展有限公司签订合作框架协议的公告》（公告编号：2019-027），公司实际控制人之一孙锋峰先生及其一致行人可能通过协议转让或大宗交易的方式，向杭州富阳投资发展有限公司转让价值不超过5.5亿元的公司股份，具体转让股份数量和时间尚未确定。未来六个月内，不排除公司实际控制人及其一致行动人以协议转让或大宗交易方式减持部分股份，但尚无明确具体的减持计划。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份将用于依法注销并减少公司注册资本，届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法（2018年修订）》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。 二、回购方案的审议及实施程序 （一）公司董事会审议情况 本次回购股份方案已经2019年5月9日召开的第四届董事会第二十五次会议 审议通过。 （二）独立董事意见 1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。 2、本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，构建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益。我们认为公司本次回购股份具有必要性。 3、公司本次回购股份的资金来源为公司的自有资金或自筹资金，公司经营状况良好,本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。我们认为本次回购股份方案合理、可行。 （三）公司监事会审议情况 本次回购股份方案已经2019年5月9日召开的第四届监事会第十八次会议审 议通过。 （四）公司股东大会审议情况 本次回购股份方案已经公司2019年5月24日召开的2018年年度股东大会以特别决议形式审议通过。 三、通知债权人及开立回购专户账户的情况 （一）债权人通知 公司就本次股份回购事项向公司债权人做出了公告通知，履行了必要的法律程序，具体内容详见公司于2019年5月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于公司回购股份的债权人通知公告》。 （二）回购专用账户 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了 股份回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。 四、回购方案的风险提示 本次回购方案存在的不确定性风险具体如下： 1、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险； 2、本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法按计划实施的风险； 3、本次回购股份将依法注销减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。 如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，请投资者注意风险。 五、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见 浙江天册律师事务所关于本次回购股份出具以下结论性意见：公司本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》、《回购细则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，并已履行了现阶段必要的审议批准程序及债权人通知程序；公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等规定履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金或自筹资金实施本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 六、其他说明事项 回购期间的信息披露安排 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况： 1、首次回购股份事实发生的次日； 2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内； 3、每个月的前3个交易日内； 4、定期报告中。 公司距回购期届满3个月仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。 特此公告。 浙江金固股份有限公司 董事会 2019年5月29日