华泰联合证券有限责任公司 关于 天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二�一九年五月 独立财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券接受鹏翎股份的委托，担任鹏翎股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。华泰联合证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明： 1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对鹏翎股份本次重大资产重组的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本核查意见仅供鹏翎股份本次重大资产重组之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。 4、本核查意见不构成对鹏翎股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读鹏翎股份发布的与本次交易相关的文件全文。 目录 独立财务顾问声明....................................................................................................... 2 目录............................................................................................................................. 3 第一节本次交易概述................................................................................................. 4 一、本次交易的基本情况........................................................................................ 4 二、本次交易构成重大资产重组............................................................................ 8 三、本次交易构成关联交易.................................................................................... 9 四、本次交易不构成重组上市................................................................................ 9 第二节本次交易的情况核查................................................................................... 10 一、本次交易已履行的决策程序.......................................................................... 10 二、本次交易的实施情况...................................................................................... 10 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................... 12 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况...................................................... 13五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 14 六、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................... 14 七、独立财务顾问结论性意见.............................................................................. 14 第一节本次交易概述 一、本次交易的基本情况 （一）本次交易方案概述 本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买新欧科技51%股权；（2）发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权；（3）募集配套资金。 鹏翎股份分别向欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧发行股份及支付现金购买其合计持有的新欧科技100%股权。其中，鹏翎股份先以支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技51%股权，已在上市公司股东大会审议通过后实施完毕；再以发行股份及支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技49%股权，已在获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施完毕。同时，拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过13,200万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 以2018年6月30日为评估基准日，新欧科技100%股权的评估值为120,144.15万元。根据上述评估结果，经交易各方友好协商，标的公司100%股权作价合计120,000.00万元，其中，新欧科技51%股权的交易价格为61,200.00万元，以现金方式支付；新欧科技剩余49%股权的交易价格为58,800.00万元，其中以发行股份方式支付48,000.00万元，以现金支付10,800.00万元。 本次交易总体方案情况如下： 单位：万元、股 现金购买 发行股份及支付现金购买49%股权 持有标的公 51%股权 序号 交易对方 司股权比例 总交易金额 发行股份 现金金额 现金金额 股份金额 发行数量 1 欧亚集团 45% 54,000.00 10,800.00 32,400.00 80,798,004 10,800.00 现金购买 发行股份及支付现金购买49%股权 持有标的公 51%股权 序号 交易对方 司股权比例 总交易金额 发行股份 现金金额 现金金额 股份金额 发行数量 2 宋金花 15% 18,000.00 18,000.00 - - - 3 解东林 15% 18,000.00 18,000.00 - - - 4 解东泰 15% 18,000.00 12,000.00 6,000.00 14,962,593 - 5 清河新欧 10% 12,000.00 2,400.00 9,600.00 23,940,149 - 合计 100% 120,000.00 61,200.00 48,000.00 119,700,746 10,800.00 （二）支付现金购买新欧科技51%股权 2018年10月15日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，其中，鹏翎股份支付现金购买新欧科技51%股权事项在经过本次股东大会审议通过后即可实施。 2018年10月18日，河北省清河经济开发区行政审批局办理了新欧科技51%的股权转让至鹏翎股份名下的工商变更登记，并向新欧科技核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：911305347681443433），核发日期为2018年10月18日。 2018年10月23日，鹏翎股份发布《关于发行股份及支付现金购买资产项目51%股权完成交割的公告》，鹏翎股份已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行了信息披露义务。 （三）发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权 根据中联评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，新欧科技49%股权的交易价格为58,800.00万元，其中股份对价金额为48,000.00万元，现金对价为10,800.00万元，具体情况如下： 单位：万元 序号 交易对方 交易金额 购买标的公司 现金支付金 发行股份支付 股权比例 额 金额 1 欧亚集团 43,200.00 36% 10,800.00 32,400.00 2 解东泰 6,000.00 5% - 6,000.00 3 清河新欧 9,600.00 8% - 9,600.00 合计 58,800.00 49% 10,800.00 48,000.00 1、现金支付安排 依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司应于本次重组募集配套资金到账后5个工作日内或公司取得中国证监会关于本次重组核准批文的3个月内（以较早发生日为准），向相关交易对方支付现金对价。 上市公司充分考虑募集配套资金的不确定性，为确保足额支付购买新欧科技49%股权时的现金对价，公司正在申请的并购贷款额度已包含该部分现金对价。 2、发行股份价格与数量 经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份初始发行价格为6.88元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%；初始发行数量为69,767,441股。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格与数量作相应调整。 2019年5月7日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本359,730,960股为基数，向全体股东每10股派0.667000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7.000000股。 2019年5月10日，上市公司公告了《天津鹏翎集团股份有限公司2018年年度权益分派实施的公告》，2018年年度权益分派股权登记日为2019年5月15日，除权除息日为2019年5月16日。公司利润分配方案已实施完毕。 本次交易发行股份价格与数量的具体调整情况如下： 股份对价 调整前 调整后 交易对方 （万元） 价格（元/股）数量（股） 价格（元/股）数量（股） 欧亚集团 32,400.00 6.88 47,093,023 4.01 80,798,004 解东泰 6,000.00 6.88 8,720,930 4.01 14,962,593 清河新欧 9,600.00 6.88 13,953,488 4.01 23,940,149 合计 48,000.00 6.88 69,767,441 4.01 119,700,746 3、锁定期安排 交易对方本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担，且自交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议及补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕前不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担。 若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与股份转让或上市交易当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及深交所的有关规定进行相应调整。 对交易对方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不得进行转让、上市交易或设置任何权利负担。 （四）募集配套资金安排 1、发行价格 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照《发行管理办法》的相应规定进行询价。募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。 本次募集配套资金定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行股份数量也将相应调整。 2、募集配套资金用途 募集配套资金将用于以下用途： 序号 募集配套资金用途 募集配套资金金额（万元） 1 支付本次交易的部分现金对价 10,800.00 2 支付中介机构费用 2,400.00 合计 13,200.00 若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 3、锁定期安排 本次交易募集资金认购方因本次交易而获得的股份自本次交易股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。 对募集资金认购方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不减持。前述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。 二、本次交易构成重大资产重组 本次重组前十二个月，上市公司不存在购买或出售同一或者相关资产的情况。 根据标的公司的模拟合并财务报表，标的公司的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；标的公司的净资产额及交易金额孰高值，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 根据上市公司、标的公司经审计的2017年财务数据以及交易金额情况，相 关比例计算如下： 单位：万元 项目 新欧科技 交易对价 鹏翎股份 占比 资产总额/交易对价 36,059.48 120,000.00 186,904.73 64.20% 净资产额/交易对价 24,302.56 120,000.00 159,493.13 75.24% 营业收入 45,054.64 - 114,278.68 39.43% 三、本次交易构成关联交易 本次交易的标的公司新欧科技的控股股东为欧亚集团，实际控制人为解氏家族，解氏家族成员包括解恭臣、宋金花、解东林和解东泰，其中宋金花系解恭臣之妻，解东林、解东泰系解恭臣和宋金花之子，解东林系解东泰之兄；解恭臣除为欧亚集团股东外，亦同时任清河新欧的执行事务合伙人并实际控制清河新欧。 本次交易前，标的公司及交易对方欧亚集团、宋金花、解东林、解东泰、清河新欧与上市公司之间不存在关联关系；本次交易上市公司发行股份并支付现金购买新欧科技49%股权部分中，上市公司发行股份的对象欧亚集团、解东泰与清河新欧存在一致行动关系。因此，本次交易完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，欧亚集团、解东泰和清河新欧将合计持有公司16.37%股权。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前，截至本独立财务顾问报告出具日，张洪起持有上市公司219,699,974股股份，占上市公司总股本的35.93%，为上市公司控股股东与实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套融资），张洪起持有上市公司的股份将占上市公司总股本的30.04%，张洪起仍为上市公司控股股东与实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 第二节本次交易的情况核查 一、本次交易已履行的决策程序 2018年9月13日，欧亚集团、清河新欧分别召开股东会、合伙人会议，审议通过了本次交易方案。 2018年9月13日，新欧科技召开股东会，审议通过了本次交易方案。 2018年9月13日，鹏翎股份召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易方案等相关议案。 2018年9月27日，鹏翎股份召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署 的议案》等议案。 2018年10月15日，鹏翎股份召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易方案等相关议案。 2019年1月2日，鹏翎股份召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签署 的议案》的议案。 2019年2月28日，鹏翎股份召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》等本次交易相关议案。 2019年4月1日，鹏翎股份收到中国证券监督管理委员会于2019年3月27日印发的《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]498号）。 二、本次交易的实施情况 （一）资产交付及过户 1、新欧科技51%股权的交割过户情况 2018年10月18日，河北省清河经济开发区行政审批局办理了新欧科技51%的股权转让至鹏翎股份名下的工商变更登记，并向新欧科技核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：911305347681443433），核发日期为2018年10月18日。 2018年10月23日，鹏翎股份发布《关于发行股份及支付现金购买资产项目51%股权完成交割的公告》，鹏翎股份已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行了信息披露义务。 2、新欧科技剩余49%股权的交割过户情况 2019年4月3日，河北省清河经济开发区行政审批局核准了新欧科技49%的股权转让至鹏翎股份名下的工商变更登记，并向新欧科技核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：911305347681443433），核发日期为2019年4月3日。 2019年4月5日，鹏翎股份发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告》，鹏翎股份已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行了信息披露义务。 （二）标的资产债权债务处理情况 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为新欧科技100%股权，标的资产的债权债务均由新欧科技依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的处理。 （三）期间损益的确认和归属 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，各方约定：标的资产在过渡期的盈利由上市公司享有，如发生亏损，由相关交易方按照持有新欧科技股权比例所应对的亏损金额，以现金方式向上市公司补足。 （四）证券发行登记及上市等事项的办理情况 2019年5月23日，鹏翎股份向欧亚集团、解东泰、清河新欧发行股份，取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认 书》。 （五）本次交易后续事项 根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括： 1、公司尚需按本次交易相关协议约定向交易对方支付现金对价合计10,800.00万元。 2、中国证监会已核准鹏翎股份非公开发行股份募集配套资金。鹏翎股份将在核准文件有效期内择机向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 3、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续。 4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。 经核查，本独立财务顾问认为：新欧科技股权在交割时不存在权利限制，交易对方与鹏翎股份已经完成新欧科技100%股权的交付与过户，新欧科技已经完成相应的工商变更。鹏翎股份已为本次发行股份购买资产新增股份办理登记手续。此后，鹏翎股份需按照相关约定向发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付现金对价合计10,800.00万元，同时，鹏翎股份尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准鹏翎股份非公开发行股份募集配套资金不超过13,200.00万元，鹏翎股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割、过户及新增股份发行、登记过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 2019年3月26日，因董事任期届满刘世玲申请辞去公司董事职务，同时因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务；2019年3月28日，董事高贤华因个人原因，申请辞去公司董事职务，继续担任公司副总裁，负责流体管路事业部的生产运营工作；张熙成和黄碧波因公司组织架构调整申请辞去公司副总裁职位，其主要工作职责不涉及实质调整。 2019年3月28日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于补选公司第七届董事会董事的议案》、《关于调整集团公司组织架构的议案》等相关议案。 2019年4月16日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第七届董事会董事的议案》，同意选举李金楼和解东林担任公司董事。 鹏翎股份的董事、监事、高级管理人员变化情况如下表所示： 类别 人数变动 人员变动 董事（不含独立 刘世玲届满离任，高贤华因个人原因辞去董事职务；董 董事） 共4人，未变化 事会提名并经股东大会审议通过，选举李金楼和解东林 担任董事 独立董事 共3人，未变化 未变化 监事 共3人，未变化 未变化 刘世玲因个人原因辞去董事会秘书职务；张熙成和黄碧 波因公司组织架构调整申请辞去公司副总裁职位，其主 高级管理人员 共6人，未变化 要工作职责不涉及实质调整；董事会聘请魏泉胜担任公 司副总裁、董事会秘书，聘请李金楼和田进平担任公司 副总裁，负责汽车密封部件事业部的管理工作 鹏翎股份董事人员变动系个人任期届满和因个人原因辞职所致，公司已及时提名选举新的董事；高级管理人员变动系公司进行组织架构调整，设立了汽车流体管路事业部及汽车密封部件事业部，已辞任的原高级管理人员均在公司继续任职。本次公司组织架构调整及高级管理人员变更属于内部管理体系以及工作分工的变化，公司的经营主体、经营业务以及人员未发生重大实质变化，不会影响公司的正常经营，亦不会损害公司及公司股东的利益。除上述变化外，截至本核查意见出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员的不存在其他变化情况。 经核查，本独立财务顾问认为：自证监会并购重组委审核通过本次交易至 本次资产交割期间，公司的部分董事、高级管理人员更换不会影响公司的正常经营，亦不会损害公司及公司股东的利益。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，相关协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议；相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。 七、独立财务顾问结论性意见 综上所述，本独立财务顾问认为：鹏翎股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。 同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为鹏翎股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐鹏翎股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 法定代表人（或授权代表）： 刘晓丹 财务顾问主办人： 丁璐斌 陈浩 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日