山东瑞丰高分子材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章总则 第一条 为进一步完善山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公 司”）的治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《公司法》、中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会外的其他职 务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。以会计 专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位。 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机 构所组织的培训。 第二章 独立董事的任职条件 第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。 第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾经任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《创业板股票上市规则》第10.1.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。 第三章独立董事的提名、选举和更换 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、山东证监局及深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对中国证监会或深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或其他监管机构提出异议的情况进行说明。 第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十五条独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第四章独立董事的职责 第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于证券监管部门规定标准或证券监管部门特别要求的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第十八条公司董事会下设的战略委员会中，应当至少有一名独立董事担任委员；董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当占委员成员的二分之一以上，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应由会计专业人士担任。 第十九条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）证券监管部门要求发表独立意见的事项； （十一）《公司章程》等规定的其他事项。 第二十条 独立董事应当就第十九条所述事项发表以下几类意见之一： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第二十一条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第二十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告。 第五章独立董事的工作条件 第二十三条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第二十四条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第二十五条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 第二十七条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第二十八条 公司可以根据国家有关法律规定建立必要的独立董事责任保 险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第六章附则 第二十九条本制度所称"以上"、"高于"含本数。 第三十条本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时，本制度的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。 第三十一条本制度由董事会负责解释。 第三十二条本制度经股东大会通过之日起施行。 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 二○一九年五月二十八日