证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2019-058 青岛天能重工股份有限公司 关于为全资子公司江苏天能海洋重工有限公司向银行申请授信 提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 2019年5月28日，青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为全资子公司江苏天能海洋重工有限公司向银行申请授信提供担保的议案》。公司拟为公司全资子公司江苏天能海洋重工有限公司（以下简称“江苏天能”）向江苏响水农村商业银行股份有限公司（以下简称“响水农商行”）申请的综合授信提供担保。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易。 二、被担保人基本情况 1、被担保人名称：江苏天能海洋重工有限公司 2、成立日期：2017年04月28日 3、住所：响水县工业经济区内灌河一路南侧 4、法定代表人：张如前 5、注册资本：10000万元整 6、经营范围：海上和陆上风力发电塔和基础管桩设计、制造；海洋石油天然气开发设施、港口机械、石油化工设备及钢结构的设计、制造、安装和维修；风力发电设备辅件销售及维护服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）；码头及港口货场服务；货物装卸、仓储（危险化学品除外）服务；风电和光伏新能源开发与运营。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 江苏天能为公司全资子公司，公司持有江苏天能100%股权。 截至2019年3月31日，江苏天能的主要财务数据如下： 单位：万元 科目 2018年12月31日 2019年3月31日 资产总额 14609.92 15340.62 负债总额 4202.14 3684.37 净资产 10407.78 11656.25 营业收入 12696.78 6044.44 利润总额 633.22 1632.79 净利润 474.02 1224.53 三、担保协议的主要内容 （1）担保的最高本金金额：人民币4000万元（肆仟万元整）。江苏天能将根据实际经营需要，与银行签订具体贷款合同，最终实际担保总额将不超过本次审批的担保额度。 （2）保证方式：连带责任保证。 （3）保证范围：包括债务人依据主合同与债权人发生的主合同项下的全部债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、鉴定费、律师代理费、差旅费等）和实现债权的其他一切费用。 （4）保证期间：①保证人保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。②银行承兑汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起二年。③商业承兑汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年。④债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。⑤若发生法律、法规规定或主合同约定的事项导致主债务提前到期的，债权人有权要求保证人提前履行保证责任，保证人保证期间自主合同债务提前到期之日起二年。 四、董事会意见 本担保事项经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会就公司该项担保进行了审议，认为公司为江苏天能向银行申请的4000万元综合授信提供担保，能够为江苏天能获取必要的资金支持，有助于江苏天能经营的持续稳定。江苏天能为公司全资子公司，经营状况稳定，公司对其具有有效的控制权，本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，对其提供担保不会损害公司及股东的利益。董事会同意本次担保事项。 五、独立董事意见 公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。 独立董事认为，公司本次为全资子公司江苏天能的4000万元综合授信提供担保，有助于解决江苏天能的经营资金需求，公司在担保期内有能力对江苏天能的经营管理风险进行控制，该项担保内容及决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形，我们同意本次担保事项。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止公告日，公司累计担保总额为29,500万元，占公司2018年度经审计净资产的16.77%，均为对子公司或孙公司的担保。本次担保实施后，公司为子公司或孙公司提供担保额度累计为33,500万元，占公司2018年度经审计净资产的19.05%。 截至本公告日，公司及其控股子公司无违规担保、无逾期担保。 七、备查文件: 1、《青岛天能重工股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》； 2、《青岛天能重工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议有关事项的独立意见》。 特此公告。 青岛天能重工股份有限公司董事会 2019年5月28日