证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2019-080 北京碧水源科技股份有限公司 关于2019年限制性股票激励计划授予相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，根据公司2019年5月29日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于2019年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，董事会同意9名激励对象获授2,000万股限制性股票，授予价格为4.641元。2019年限制性股票激励计划授予日为2019年5月29日。 一、2019年限制性股票激励计划的简述 1、2019年4月15日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》《关于 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对该激励计划（草案）发表了独立意见； 2、2019年4月15日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》《关于 的议案》《关于 核查意见的议案》； 3、2019年4月30日，公司监事会发布了《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》； 4、2019年5月6日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的 议案》《关于 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》； 5、根据公司2018年年度股东大会的授权，公司于2019年5月29日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于2019年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》；经过本次调整后的《2019年限制性股票激励计划》中限制性股票授予价格为4.641元；同时，公司董事会同意确定公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年5月29日；公司三名独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意9名激励对象获授2,000万股限制性股票； 6、2019年5月29日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》；监事会对《2019年限制性股票激励计划激励对象人员名单》进行了核查，同意激励对象按照《2019年限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。 二、2019年限制性股票激励计划授予条件说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：《管理办法》）以及《2019年限制性股票激励计划》等有关规定，董事会认为公司满足授予条件，并同意授予9名激励对象2,000万股限制性股票。满足授予条件的具体情况如下： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司的审计机构大信会计师事务有限公司对公司2018年财务报表出具了标准无保留意见的大信审字�z2019�{第1-01886号《审计报告》及大信专审字�z2019�{第1-01502号《内部控制鉴证报告》。因此，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经董事会核查，激励对象未发生上述情形。 3、授予日在是公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间： （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 三、2019年限制性股票激励计划的实施方式、股票来源及调整 1、本次激励计划的实施方式为限制性股票。 2、本次激励计划的股票来源为向激励对象定向发行股票。 3、公司2018年度权益分派方案已获2019年5月6日召开的2018年年度股 东大会审议通过，以公司现有总股本3,150,510,734股为基数，向全体股东每10股派0.39元人民币现金（含税）。该方案已于2019年5月27日实施完毕。根据《2019年限制性股票激励计划》的规定，对2019年限制性股票激励计划相关事项进行调整，调整后本次激励计划中限制性股票数量为2,000万股，授予价格为4.641元。具体内容详见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露媒体上的《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整的公告》。 4、本次实施的激励计划相关内容除授予价格调整外与已披露的《2019年限制性股票激励计划》不存在差异。 5、本次向激励对象定向发行限制性股票筹集的资金用于补充公司流动资金。 四、2019年限制性股票激励计划的授予情况 根据《2019年限制性股票激励计划》，董事会决定限制性股票的授予具体情况如下： （1）2019年5月29日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了关于2019年限制性股票激励计划授予相关事项的议案，董事会认为《2019年限制性股票激励计划》的授予条件已经成就，同意授予9名激励对象2,000万股限制性股票。根据公司2018年年度股东大会的授权，本次限制性股票的授予日为2019年5月29日。 （2）本次限制性股票授予的激励对象共9人、授予的限制性股票数量为2,000万股，均为公司中层管理人员、核心业务（技术）人员。 （3）公司授予激励对象限制性股票的授予价格为每股4.641元。 （4）本次实施的激励计划相关内容除授予价格调整外与已披露的《2019年限制性股票激励计划》不存在差异。 （5）本次激励计划的激励对象中不包含公司董事、监事及高级管理人员。 五、2019年限制性股票激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，公司激励计划中限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励 计划的授予日为2019年5月29日，根据授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。 经测算，2019年限制性股票激励计划成本合计为5,698万元，2019年-2021年授予的限制性股票成本摊销情况见下表： 授予的限制性股票需摊销的总费用2019年（万元）2020年（万元）2021年（万元） 数量（万股） （万元） 2,000 5,698 2,849 2,374.17 474.83 2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排 本次激励对象限制性股票认购资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 七、不符合条件的限制性股票处理方式 1、公司出现下列情形之一时，本次激励计划即行终止。激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 2、激励对象个人情况发生如下变化时： （1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露 公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 （2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 （3）激励对象因正常退休而离职，其获授的权益将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。 （4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： ①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。 ②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 （5）激励对象身故，应分以下两种情况处理： ①激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。 ②激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 （6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 八、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见 1、薪酬与考核委员会审议情况 根据《管理办法》以及《2019年限制性股票激励计划》的有关规定，薪酬与考核委员会认为授予条件已经满足，同意9名激励对象获授2,000万股限制性股票。 2、独立董事意见： 独立董事经审议认为： （1）根据《2019年限制性股票激励计划》的规定，《2019年限制性股票激 励计划》所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。 （2）董事会确定公司本次激励计划的授予日为2019年5月29日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《2019年限制性股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。 综上，独立董事同意公司2019年限制性股票激励计划的授予日为2019年5月29日，并同意9名激励对象获授2,000万股限制性股票。 3、监事会意见 公司监事会对《2019年限制性股票激励计划》的激励对象名单进行了核查后认为： 列入本次《2019年限制性股票激励计划激励对象人员名单》的人员具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划》及其摘要规定的获授条件，同意激励对象按照《2019年限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。 九、律师意见 本所认为：公司2019年限制性股票激励计划所涉调整及授予事项已经取得了必要的批准和授权，本次授予涉及授予日的确定、授予对象、授予条件，本次激励计划授予价格的调整等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2019年限制性股票激励计划》的规定。公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》和《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。 十、备查文件 1、第四届董事会第二十四次会议决议 2、第四届监事会第十四次会议决议 3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见 4、北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整事项及授予事项的法律意见书 5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告 特此公告。 北京碧水源科技股份有限公司 董事会 二�一九年五月二十九日