海通证券股份有限公司关于上海证券交易所对 日播时尚集团股份有限公司2018年年度报告问询函的回复上海证券交易所： 日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”或“公司”）于2019年5月16日收到贵所下发的《关于对日播时尚集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0672号，以下简称“问询函”）。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）作为日播时尚首次公开发行股票并上市的保荐机构，对问询函中需要保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，现回复如下： 一、关于行业经营情况 2、年报披露，报告期内公司共新开门店273家，关闭门店195家。其中，直营门店新开共117家、关闭共49家。公司于2017年5月上市，根据招股说明书披露，公司拟将募集资金2.39亿元用于营销网络建设项目，拟在32个一二线城市新建直营店209家，包括10家旗舰店、46家形象店、15家会所店以及138家标准店，项目总投资额为3.47亿元。请公司结合目前经营情况及未来规划，补充披露该募集资金投资项目的门店开设进度、效益情况、开业时间、门店的分布同前期计划是否一致，说明市场环境、实施可行性、预测的经济效益同前期是否发生变化。请保荐机构发表意见。 回复： （1）首发A股募投项目募集资金的使用情况 ①募集资金投资项目原资金使用计划情况 根据公司“首次公开发行股票招股说明书”披露，公司将以上海为中心辐射全国，在32个一二线城市新建直营店209家，包括10家旗舰店、46家形象店、15家会所店以及138家标准店，建立全渠道营销的线下网络。本项目总投资额 本项目建设期3年，有关开设店铺进度计划如下表： 单位：家 类别 第一年 第二年 第三年 合计 旗舰店 3 3 4 10 形象店 12 20 14 46 会所店 5 6 4 15 标准店 36 48 54 138 合计 56 77 76 209 ②募集资金投资项目实施情况 2017年9月18日公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目增加实施主体的议案》，增加了募集资金投资项目实施主体。原募投项目营销网络建设项目的实施主体由“日播时尚集团股份有限公司”变更为“日播时尚集团股份有限公司及其全资子公司和控股子公司，包括上海云娜服饰有限公司、武汉日播至臻服饰有限公司、苏州至臻服饰有限公司、广州腾羿服饰有限公司、日播国际（香港）有限公司、广州日播创美服饰有限公司、日播创美服饰（北京）有限公司、上海日播禾吉服饰有限公司及其他拟成立或投资的全资子公司和控股子公司”。本次变更实施主体不涉及到募集资金使用用途的变更。 公司自2017年9月开始使用募集资金用于营销网络建设项目的建设。根据公司《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，营销网络建设项目2018年度投入金额为12,647.19万元，截至2018年年末累计投入金额为17,466.07万元，累计投资进度为72.96%。 2017年9月至2018年末，公司营销网络建设项目门店开设总体情况如下： 单位：家 门店类型 2017年9-12月 2018年度 合计 旗舰店 1 4 5 形象店 11 23 34 会所店 0 0 0 标准店 39 90 129 总计 51 117 168 根据上表，公司旗舰店和形象店基本按计划开设，标准店因公司加大直营门 体而言，公司营销网络建设项目跟前期开店计划基本一致。 2017年9月至2018年末，公司营销网络建设项目门店开业时间情况如下： 单位：家 开店月份 开店家数 开店月份 开店家数 2017年9月 19 2018年5月 12 2017年10月 8 2018年6月 13 2017年11月 6 2018年7月 10 2017年12月 18 2018年8月 15 总计 51 2018年9月 24 2018年1月 5 2018年10月 3 2018年2月 1 2018年11月 7 2018年3月 0 2018年12月 9 2018年4月 18 总计 117 2017年9月至2018年末，公司已在25个一二线城市新开168家门店。公司营销网络建设项目门店开设的分布情况如下： 单位：家 序号 城市 2017年 2018年度 序号 城市 2017年 2018年度 9-12月 9-12月 1 安庆 1 - 14 上海 8 25 2 北京 7 13 15 深圳 3 5 3 常州 - 2 16 沈阳 - 2 4 成都 1 1 17 苏州 7 6 5 大连 1 7 18 天津 1 5 6 广州 3 8 19 武汉 7 18 7 贵阳 1 - 20 西安 1 1 8 哈尔滨 - 1 21 扬州 - 3 9 杭州 1 3 22 义乌 - 1 10 吉林 - 2 23 长春 3 1 11 南昌 1 2 24 重庆 1 - 12 南京 2 4 25 营口 - 1 13 青岛 2 6 总计 51 117 综上，公司营销网络建设项目的门店开设进度、开业时间、门店的分布同前期计划基本一致。 （2）首发A股募投项目募集资金实现的效益情况 根据公司“首次公开发行股票招股说明书”披露，营销网络建设项目计算期10年（含建设期），预计新开店铺第1年达到预期销售目标的70%，第2年达到预期销售目标。经测算，本项目实施完毕后，主要项目财务指标情况如下表： 序号 项目 单位 金额 备注 1 营业收入 万元 83,869.68 10年平均值 2 利润总额 万元 10,326.40 10年平均值 3 净利润 万元 7,744.80 10年平均值 4 项目财务内部收益率 % 29.14 所得税后 5 静态投资回收期 年 5.51 所得税后 6 投资收益率 % 21.47 - 根据公司项目开店计划，经测算，项目建设期内实现的效益情况如下： 单位：万元 项目 第一年 第二年 第三年 营业收入 14,880.96 41,858.47 74,340.03 营业利润 -2,034.88 -1,355.16 2,863.25 注：项目在建设第四年逐步达到预期销售目标，之后进入稳定增长期。 ②募集资金投资项目效益实现情况 2017年9月至2018年，公司营销网络建设项目开设门店的经营情况以及与项目测算差异情况如下： 单位：万元 项目 2017年9-12月实现数 2017年9-12月测算数 差额 营业收入 974.87 4,960.32 -3,985.45 营业利润 -83.34 -678.29 594.95 项目 2018年实现数 2018年测算数 差额 营业收入 10,301.94 23,873.46 -13,571.52 营业利润 -1,651.74 -1,808.31 156.57 注：2017年9-12月测算数=建设期第一年测算数*4/12 2018年测算数=建设期第一年测算数*8/12+建设期第二年测算数*4/12 根据上表，公司营销网络建设项目所开设门店实现的营业收入低于预期销售目标，具体原因如下： A、近年来我国服装市场增速整体放缓 行业整体处于去库存的状态中，市场供求状况随着经济周期变化而波动。根据国家统计局数据，我国服装类零售市场成交额2009年到2014年逐年增加，从814.58亿元增长至1,410.46亿元，复合增长率为9.58%；而从2015年开始逐年下降且下降幅度逐年加大，从2015年的1,409.09亿元下降至2017年的1,212.34亿元。在整个服装市场面临去库存和调结构的大背景下，公司募投项目新开门店未能达到预期。 B、女装行业竞争较为激烈 目前，我国女装品牌已超过2万多家，但能形成较大竞争优势的企业较少。由于女性消费者更加注重服装的时尚化和个性化，数量众多的服装品牌呈现出充分市场化的竞争格局，市场集中度较低。在公司所在的中高端女装市场，虽然进入门槛较高，但随着国际高端品牌对中国市场日益重视并加强渗透，也使得该领域竞争日趋激烈，这对公司经营业绩的持续增长带来一定的挑战。同时，公司募投项目新开门店基本在一二线城市的大型购物中心、百货商场及商业街，当地女装市场竞争更为激烈。公司面对的外部市场竞争环境愈发激烈，导致募投项目新开门店前期的经营业绩未能达到预期。 C、2018年推出的两个新品牌需要市场培育期 公司2018年将女装目澈品牌MUCHELL与童装broadcute两个新品牌推向市场，共计新开终端直营门店36家。推出新品牌需要经过市场与消费者认知的过程，前期市场推广投入、商品研发投入、运营成本支出、渠道开发投入等投入相对较大，产出效益则需要一定时间，新品牌店铺盈利水平相对较低。2018年，公司两个新品牌实现营业收入941.29万元、营业利润-2,618.26万元，低于公司预期销售目标。 ③公司应对措施 由于我国服装市场增速整体放缓，市场环境对公司提出了更多挑战，公司将针对性的解决相关问题，更为精准的定位产品客户及市场，根据市场状况及产品普及度调整开店进度，从而更有效率地实施募投项目。具体措施如下： 进行重组，缩减组织架构，降低成本；对渠道进行梳理，线下渠道进行分类管理，坚决关闭定位不准的店铺，集中资源投向对焦客户经常活动的区域，加强与客户的互动；在线上渠道方面将组建新的电商团队，为公司全渠道的营销模式打通线上短板；库存方面，2019年将重点消化往季库存，通过奥莱店铺等渠道消化积压的库存商品；同时各品牌会积极探索集合店等新协同模式，共享资源，帮扶新品牌的发展。 综上，由于我国服装市场增速整体放缓，女装行业竞争较为激烈以及推出新品牌需要市场培育期等多因素影响，公司营销网络建设项目实现的效益略低于预计效益；公司将积极应对市场环境变化，有效实施募投项目。 （3）保荐机构意见 在持续督导期间，保荐机构对公司首发募集资金使用情况密切关注，核查了募集资金使用相关文件。经核查，保荐机构认为：公司募集资金投资项目的门店开设进度、开业时间、门店的分布同前期计划基本一致；由于我国服装市场增速整体放缓，女装行业竞争较为激烈以及推出新品牌需要市场培育期等多因素影响，募投项目实现的效益略低于预计效益；公司将积极应对市场环境变化，有效实施募投项目。 （以下无正文）