股票简称：ST椰岛 股票代码：600238 编号：2019-040 海南椰岛（集团）股份有限公司 关于收到上海证券交易所对本公司 相关股东股权协议安排事项的问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2019年5月29日，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对海南椰岛（集团）股份有限公司相关股东股权协议安排事项的问询函》（上证公函【2019】0805号，以下简称“《问询函》”），根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下： 海南椰岛（集团）股份有限公司及相关股东： 公司于2019年5月29日公告披露称，第一大股东北京东方君盛投资管理有限公司(下称东方君盛)与股东海南红舵实业有限公司(下称海南红舵)、海南红棉投资有限公司(下称海南红棉)、田高翔、王正强签署一致行动协议，冯彪及王贵海成为公司共同实际控制人；同时，东方君盛与海南五蕴酒类营销管理企业（有限合伙）（以下简称海南五蕴）解除一致行动关系、公司部分董监高解除与王正强的表决权委托。上述事项涉及公司控制权变更，影响重大，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司和相关股东进一步核实并补充披露以下信息。 一、关于东方君盛与海南红舵等签署一致行动协议事项 1.公告称，本次签署一致行动协议后，因双方共同实际支配的上市公司股份表决权足以对公司董事和高级管理人员的提名、任免及公司股东大会的决议等产生重大影响，冯彪及王贵海为公司共同实际控制人。请公司补充披露：（1）详细分析说明一致行动协议签署前后，公司股权结构、股东大会表决权比例分配、董事会成员结构的变动情况；（2）根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等关 于公司控制权的相关规定，详细说明此前公司认定无实际控制人和此次认定被共同控制的具体法律和事实依据，签署一致行动协议是否足以认定公司控制权归属发生变化，认定控制权归属的依据是否前后一致；（3）相关各方是否存在关联关系和资金往来等其他联系；（4）双方一致行动关系是否存在明确有效的期限，是否存在随时解除风险。 2.根据《上市公司收购管理办法》第6条规定，收购人最近3年负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的，不得收购上市公司。东方君盛自2018年4月以来因多笔债务纠纷被债权人多次起诉，所持公司股份全部被司法冻结。请公司和东方君盛补充披露:（1）东方君盛目前相关债务纠纷产生的具体原因；（2）东方君盛目前的债务情况，说明是否存在到期未清偿的大额债务；（3）结合前述情况，说明此次通过签署一致行动协议收购上市公司是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。请财务顾问发表意见。 3.根据《上市公司收购管理办法》第13条和第15条的规定，投资者及其一致行动人拥有股份权益达到或者超过一个上市公司已发行股份20%，但未超过30%的，应当在事实发生之日起3日内编制详式权益变动报告书。请相关股东按照规则要求，在法定期限内披露权益变动报告书，并聘请财务顾问出具核查意见。 二、关于东方君盛与海南五蕴解除一致行动协议事项 4.公告称，2019年5月27日，东方君盛与海南五蕴解除双方于2019年3月7日签订的一致行动人协议，东方君盛与海南五蕴不再是一致行动人。前期，海南五蕴作为东方君盛一致行动人承诺增持公司股票不低于6,000万元。请公司和海南五蕴补充披露：（1）前期结为一致行动人的具体原因、海南五蕴不单独增持而采取先结成一致行动人后进行增持的原因、双方是否存在资金往来和关联关系；（2）截至目前，海南五蕴增持公司股票具体金额、持股数量及比例，是否完成增持承诺；若未完成，后续是否继续履行；（3）此次双方解除一致行动关系的具体原因、在达成一致行动协议后不到3个月即解除是否审慎合理。 5.2017年9月15日，东方君盛公告拟于未来十二个月内继续增持公司股份，增持股份比例不低于公司股份总数的2%；2018年9月14日,东方君盛未在承诺期限内完成增持，并将增持期限延长6个月，即从2018年9月14日延长至2019年3月14日；2019年3月14日，在延期增持期间届满后，东方君盛再次未完 成增持承诺，再次将增持计划延期6个月实施，并且明确一致行动人海南五蕴增持公司股票不低于6,000万元。请公司和相关方补充披露:（1）详细说明东方君盛前期未能按期完成增持计划的具体原因；如为窗口期原因导致，请详细说明窗口期具体影响增持期间，剩余期间是否有条件完成增持承诺；（2）结合东方君盛自身财务状况和涉诉情况，说明东方君盛主观上是否有意愿完成增持计划、客观上是否具备完成增持计划的资金实力，信息披露是否真实、准确、完整；（3）按月份详细说明未来期间东方君盛完成增持股份承诺的具体计划和资金安排，并提示可能继续无法完成增持承诺的风险。 三、董监高与王正强解除表决权委托事宜 6.公告称，2019年5月27日，公司董事曲锋、监事邓亚平以及部分董事、监事和高管的持股平台海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）签订解除协议，解除了双方于2018年12月5日15,704,256股股票的表决权委托。请补充披露说明：（1）解除表决权委托协议的具体原因、前期为增持所借款项是否归还；若未归还，是否有替代增信措施安排，前期披露双方因借款事宜进行表决权委托安排是否真实、准确、完整；（2）董事曲锋、监事邓亚平以及部分董事、监事和高管的持股平台海口汇翔健康咨询服务中心所持公司股份是否实际受东方君盛支配或者控制，双方是否存在一致行动关系。 四、其他事项 7.前述同一日内新建一致行动关系和解除一致行动关系，同时董监高与王正强解除表决权委托，是否为一揽子协议安排，各主体之间是否存在关联关系或资金往来等关系。请财务顾问发表核查意见。 8.近期，公司相关股东频繁建立、解除一致行动和表决权委托关系，对公司的控制权稳定性造成重大影响。请东方君盛和其他相关方说明频繁变更的原因，建立和解除一致行动和表决权委托关系时的主要考虑，是否还存在其他应披露未披露的协议安排或关联关系。 请公司董事会及相关方勤勉尽责，严格按照信息披露规范要求，核实是否存在其他应披露而未披露的信息，积极履行信息披露义务，充分保护投资者利益。 请你公司收函后立即披露本函件内容，并在5月31日前披露对本问询函的回复。 公司将根据《问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。特此公告。 海南椰岛（集团）股份有限公司董事会 2019年5月29日