比音勒芬服饰股份有限公司 第二期员工持股计划管理办法 第一章总则 第一条为规范比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“比音勒芬”或“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《比音勒芬服饰股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《比音勒芬服饰股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。 第二章员工持股计划的制定 第二条员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条员工持股计划的参加对象及确定标准 （一）持有人的确定标准 本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》、《备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章 程》的规定而确定，符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 （二）持有人情况 参加本员工持股计划的员工总人数不超过900人，其中公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计6人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 （三）持有人的核实 公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划规定出具法律意见。 第四条员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 （一）员工持股计划的资金来源 本员工持股计划拟筹集资金总额不超过10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为10,000万份。本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及自筹资金、控股股东借款以及法律法规允许的其他方式取得的资金。 本员工持股计划持有人名单及分配情况如下表所示： 序号 姓名 职务 认购份额上限 占本员工持股计划 （万份） 比例（%） 1 申金冬 董事、总经理 190 1.90% 2 唐新乔 董事、副总经理、财务总监 100 1.00% 3 陈阳 董事、副总经理、董事会秘书 120 1.20% 4 金芬林 副总经理 80 0.80% 5 史民强 监事会主席 35 0.35% 6 周灿灿 职工监事 55 0.55% 7 其他员工（不超过894人） 9,420 94.20% 合计 10,000 100.00% 本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定 认购人选和份额。 本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。 （二）员工持股计划股票来源 本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户回购的比音勒芬A股股票。 本次回购股份相关议案已经公司于2018年12月3日召开的第三届董事会第八次会议及2018年12月19日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。 截至2019年5月10日，公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,862,947股，占公司总股本的1.0273%，最高成交价为48.18元/股，最低成交价为30.30元/股，成交总金额为67,747,430.33元（不含交易费用）。 截至目前，公司尚未完成股份回购。本员工持股计划在获得公司股东大会批准的情况下，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。 （三）员工持股计划购买股票价格 本员工持股计划购买公司回购专用账户回购股票的价格为回购均价。 （四）员工持股计划涉及的标的股票规模 2019年1月9日，公司披露《回购报告书》。2019年4月20日，公司披露《关于调整回购股份价格上限的公告》，将回购公司股份的价格由不超过42元/股调整为不超过70元/股，在本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币1亿元，回购股份价格不超过70元/股的条件下，若剩余资金全额回购且按回购股份价格上限测算，预计剩余资金可回购数量约753,679股，加上已回购的1,409,447股，本次回购总数约为2,163,126股，回购股份比例约占本公司当前总股本的1.19%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 鉴于公司尚未完成股份回购，因此最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 第五条员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 （一）员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划通过公司股东大会审议之日起计算。 2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期 1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后方可解除限售。 2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第六条存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。 第七条员工持股计划的实施程序 1、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，由薪酬考核委员会负责拟定本员工持股计划草案提交董事会审议。 2、公司董事会审议并通过本员工持股计划草案，与本计划有关联的董事应当回避表决。公司独立董事和监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表意见。 3、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。 4、公司聘请律师事务所就本员工持股计划及其他相关事项出具法律意见书，并于召开公司股东大会审议本计划前公告法律意见书。 5、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本计划即可实施。 6、本员工持股计划在完成标的股票的购买或标的股票过户完成的2个交易日内，公司应及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。 7、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。 第三章员工持股计划的管理 第八条员工持股计划的相关机构 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 第九条员工持股计划持有人会议 1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案； （4）审议和修订《第二期员工持股计划管理办法》； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使股东权利； （7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 5、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 第十条员工持股计划管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由持有人会议重新选举。 2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《比音勒芬服饰股份有限公 司第二期员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理； （3）代表全体持有人行使股东权利； （4）管理员工持股计划利益分配； （5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等； （6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排； （7）办理员工持股计划份额继承登记； （8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项； （9）代表全体持有人签署相关文件； （10）持有人会议授权的其他职责； （11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1 日前通知全体管理委员会委员。 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 第十一条股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定； 3、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标的股票的锁定和解锁的全部事宜； 4、授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释； 5、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件； 6、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善； 7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。 第四章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 第十二条员工持股计划的变更 在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 第十三条员工持股计划的终止 本员工持股计划存续期满后自行终止。 员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。 第十四条员工持股计划的清算与分配 1、管理委员会应于本员工持股计划存续期届满或提前终止日后20个工作日内完成清算，管理委员会在依法扣除相关税费及其他应付款项后按持有人所持份额比例进行财产分配。 2、本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配本员工持股计划资金账户中的现金。 3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票出售取得现金或有取得其他可分配的收益时可以进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及其他应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。 4、公司控股股东谢秉政先生承诺：待本员工持股计划到期结束所有股票变现后，若可分配给员工的最终金额低于其认购本员工持股计划本金扣除借款利息后的金额，谢秉政先生对员工参与认购本员工持股计划的本金扣除借款利息后金额与最终收益分配的金额的差值部分承担差额补足的义务。 第十五条持有人权益的处置 1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。 2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计 划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本与份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让： （1）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的； （2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的； （3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。 4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制转让： （1）持有人经过辞职审批程序辞职的； （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的； （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。 5、持有人所持份额或权益不作变更的情形 （1）职务变更 存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本员工持股计划份额或权益不作变更。 （2）丧失劳动能力 存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （3）退休 存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股权益不作变更。 （4）死亡 存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，并不受是否为公司员工的限制。 （5）管理委员会认定的其他情形。 6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 8、在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得 的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。 9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。 10、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费及其他应付款项后，按照持有人所持份额进行分配。 第五章附则 第十六条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行； 第十七条本办法自公司股东会大会审议通过之日起生效； 第十八条本办法由公司董事会负责解释。 比音勒芬服饰股份有限公司 董事会 2019年5月29日