证券代码：870485 证券简称：罗富蒂曼 主办券商：光大证券 上海罗富蒂曼控制工程股份有限公司 2018年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年5月28日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：马子安 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海罗富蒂曼控制工程股份有限公司章程》的要求,合法合规。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共8人，持有表决权的股份总数66,700,000股，占公司有表决权股份总数的100%。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》 1.议案内容： 《上海罗富蒂曼控制工程股份有限公司2018年度董事会工作报告》 2.议案表决结果： 同意股数66,700,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,不存在需要回避表决的情形。 （二）审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》 1.议案内容： 《上海罗富蒂曼控制工程股份有限公司2018年度监事会工作报告》 2.议案表决结果： 同意股数66,700,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,不存在需要回避表决的情形。 （三）审议通过《关于2018年度审计报告的议案》 1.议案内容： 《2018年年度审计报告》 2.议案表决结果： 同意股数66,700,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,不存在需要回避表决的情形。 （四）审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要》议案 1.议案内容： 公司按照全国中小企业股份转让系统有关年度报告内容和格式的要求编制了公司2018年年度报告及摘要，详见公司于2018年4月29日在全国股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）上披露的公司《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》。 2.议案表决结果： 同意股数66,700,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,不存在需要回避表决的情形。 （五）审议通过《关于2018年年度利润分配方案的议案》 1.议案内容： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度标准无保留意见的 审计报告，2018年度公司实现净利润为3,885,369.10元，截至2018年末公司未分配利润为13,785,978.01元，母公司未分配利润为16,530,988.49元。鉴于公司2018年的盈利水平和整体财务状况，结合2019年的发展计划，公司决定2018年不进行利润分配。也不进行资本公积金转增。所有未分配利润全部结转下一会计年度。 2.议案表决结果： 同意股数66,700,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,不存在需要回避表决的情形。 （六）审议通过《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》 1.议案内容： 本公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙），具有证券从业资格，该所负责审计的人员与本公司保持着良好的会计业务沟通关系，为公司改制和上市及日常公司财会业务提出指导性意见和提供良好的咨询服务。为保持本公司会计报表审计工作的连续性，建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年度会计报表审计工作。 2.议案表决结果： 同意股数66,700,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,不存在需要回避表决的情形。 （七）审议通过《公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案》 1.议案内容： 《上海罗富蒂曼控制工程股份有限公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案》 2.议案表决结果： 同意股数66,700,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,不存在需要回避表决的情形。 （八）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》 1.议案内容： 根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号――关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号――关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号――关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号――关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。 2.议案表决结果： 同意股数66,700,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决 权股份总数的0%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项,不存在需要回避表决的情形。 （九）审议通过《关于补充确认2018年关联交易的议案》 1.议案内容： 1.上海罗富蒂曼控制工程股份有限公司（以下简称“公司”）向关联方上海上自仪调节器有限公司（以下简称“上海上自仪”）销售商品，金额20,689.66元； 2.因业务发展和资金周转需要，公司实际控制人马子安之女马正博、女婿刘冰的房产与中国银行上海市杨浦支行签订《流动资金借款合同》下的《最高额抵押合同》，为公司在2018年7月26日至2023年7月26日期间内向该行取得的450万元提供最高额抵押担保,借款期限自2018年8月10日至2019年8月9日。 2.议案表决结果： 同意股数16,399,600股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。 3.回避表决情况 关联股东上海罗富蒂曼电气工程有限公司、上海衡艺投资管理中心（有限合伙）回避表决。 三、律师见证情况 （一）律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所 （二）律师姓名：梁�h、毕志远 （三）结论性意见 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序事宜，符合《公司法》、《信息披露细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，由此作出的股东大会决议合法有效。 本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 四、备查文件目录 《上海罗富蒂曼控制工程股份有限公司2018年年度股东大会会议决议》 《上海市锦天城律师事务所关于上海罗富蒂曼控制工程股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见》 上海罗富蒂曼控制工程股份有限公司 董事会 2019年5月29日