广东省高速公路发展股份有限公司 第八届董事会第二十七次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2019年6月6日（星期四）以通讯方式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2019年6月3日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位董事。会议应到董事15名，实到董事15名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议通过以下议案： （一）审议通过《关于聘请二�一九年度财务报告审计机构的议案》 同意公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务报告的审计机构。预计年度财务报告审计费用控制在人民币120万元以内。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。 （二）审议通过《关于聘请二�一九年度内部控制审计机构的议案》 同意公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年内部控制审 计的审计机构。预计年度内控审计费用控制在人民币30万元以内。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。 （三）审议通过《关于修订 部分条款的议案》 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：赞成15票，反对0票，弃权0票。 有关《公司章程》修改的详细内容，请查阅附件《公司章程》修改对照表。 （四）审议通过《关于召开二�一九年第一次临时股东大会的议案》 同意于2019年6月25日（星期二）下午十五时在公司45楼会议室召开二�一九年第一次临时股东大会，会议将审议以下事项： 1、关于聘请二○一九年度财务报告审计机构的议案； 2、关于聘请二○一九年度内部控制审计机构的议案； 3、关于修订《公司章程》部分条款的议案。 三、备查文件 经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二十七次（临时）会议决议。 特此公告 广东省高速公路发展股份有限公司董事会 2019年6月10日 附：《公司章程》修改对照表 《公司章程》修改对照表 序号 原条款 修改为 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：高速公路、等级公路和桥梁的投经依法登记，公司的经营范围：主营高速公路、等级公路和桥梁 资、建设、收费、养护和服务管理；汽车援救服务、维修和清洗；的投资、建设、收费、养护和服务管理；汽车援救服务、维修和 停车场收费；广告业；公路沿线土地开发；仓储业务；智能交通清洗；停车场收费；设计、制作、发布、代理国内外各类广告； 技术研发与服务；股权投资、管理、咨询。 公路沿线土地开发；仓储业务；智能交通技术研发与服务；股权 投资、管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 求公司收购其股份的； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 （二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） （三）中国证监会认可的其他方式。 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规 序号 原条款 修改为 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二 内转让或者注销。 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后， 过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于 后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%， 并应当在3年内转让或者注销。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或 公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总 保； 资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 资产的30％； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司在召开股东大会通知中 本公司召开股东大会的地点为：广州市珠江东路32号利通 指定的会议地点。 广场。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 序号 原条款 修改为 股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百�二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会 连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 公司董事会不设由职工代表担任的董事。董事可以由总经理 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百一十条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法 规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权以外，还拥有以下规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权以外，还拥有以下 特别职权： 特别职权： （一）重大关联交易事项的事先认可权； （一）重大关联交易事项的事先认可权； （二）聘用、解聘会计师事务所的提议与事先认可权； （二）聘用、解聘会计师事务所的提议与事先认可权； （三）就公司的重大事项发表独立意见的职权； （三）就公司的重大事项发表独立意见的职权； （四）召开临时股东大会的提议权； （四）召开临时股东大会的提议权； （五）召开董事会会议的提议权； （五）召开董事会会议的提议权； （六）召开仅由独立董事参加的会议的提议权； （六）召开仅由独立董事参加的会议的提议权； 序号 原条款 修改为 （七）在股东大会召开前向股东公开征集投票权； （七）在股东大会召开前向股东公开征集投票权； （八）就特定关注事项独立聘请中介服务机构的职权。 （八）征集中小股东的意见，提出利润分配提案权，该利润 分配方案可直接提交董事会审议； （九）就特定关注事项独立聘请中介服务机构的职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。 第一百一十九条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； 券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项； 序号 原条款 修改为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 务所； 务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 权。 权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，战略委员会、薪酬与考核委员 会、风险管理委员会，并可根据需要设立其他专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，监事会议事规则作为章程的附 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 件，由监事会拟定，股东大会批准。监事会议事规则规定监事会程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 的召开和表决程序，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会 监事会的工作效率和科学决策。 批准。 第二百二十二条 本章程从股东大会表决通过并获得有关政府部门批准之日 本章程经股东大会表决通过，自公布之日起生效。 起生效。