股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2019-043 深圳王子新材料股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年6月3日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第四届董事会第五次会议通知。会议于2019年6月6日上午9时30分以现场及通讯表决方式召开，应参加表决7人，实际参加表决7人，分别为王进军、蔡骅、王武军、刘大成、朱建军、张子学、赵万一，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议： 一、审议通过《关于继续收购股权的议案》 公司于2018年4月23日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于收购股权并增资的议案》，同意公司以人民币2,040万元受让SinoRichDevelopmentsLtd.（中文名：新瑞发展有限公司，以下简称“新瑞发展”）持有的东莞群赞51%股权，并对东莞群赞增资人民币1,275万元，增资后公司仍持有东莞群赞51%股权。 因宏观市场环境变化，交易对手方原约定的业绩承诺未达预期。但鉴于东莞群赞拥有在移动电源领域的行业领先地位,全方位的研发管理团队,多项行业专利（52项），涵盖Mophie、易马达、Philips、Bosch等横跨消费电子、动力、储能等知名品牌客户资源，考虑其在公司战略布局中的重要性，经公司与交易各方友好协商，一致同意对东莞群赞重新评估并签署《关于东莞群赞电子开发有限公司之投资协议补充协议》，同意公司受让的新瑞发展持有的东莞群赞51%股权价格由人民币2,040万元（含税）调整为562.6万元（含税），并同意公司以人民币421.598万元（含税）受让新瑞发展现持有的东莞群赞增资之后的34%的股权，东莞市倍明实业投资合伙企业（有限合伙）放弃该部分股权转让的优先购买权。同时授权公司管理层处理本次投资有关事宜。 具体内容详见公司指定信息披露媒体。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。 二、审议通过《关于制订 的议案》 为规范公司的套期保值业务，发挥套期保值业务在公司原材料采购中规避价格风险的功能，根据商品交易所有关期货交易规则、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《商品期货套期保值管理制度》。 具体内容详见公司指定信息披露媒体。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。 三、审议通过《关于子公司开展商品期货套期保值业务的议案》 公司控股子公司北京金叶高登科技有限公司（含其下属公司）在期货账户保证金余额不超过人民币150万元额度内拟开展聚乙烯期货套期保值业务。公司监事会、独立董事均对该事项发表了同意意见。 具体内容详见公司指定信息披露媒体。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。 四、审议通过《关于设立子公司的议案》 公司根据业务发展的需要，拟通过控股子公司北京金叶高登科技有限公司（以下简称“北京金叶”）在重庆市设立一家三级子公司，拟设立的三级子公司的注册资本为人民币800万元，北京金叶持有其100%股权，同时公司董事会授权北京金叶管理层办理该三级子公司设立的有关事宜。 具体内容详见公司指定信息披露媒体。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。 五、审议通过《关于公司内部之间股权转让议案》 公司全资子公司深圳�嘈丝萍加邢薰�司拟与公司全资子公司霍尔果斯王子创业投资有限公司（“王子创投”）签署《股权转让协议书》，将其持有的公司二级控股子公司深圳利�S环保材料有限公司（以下简称“深圳利�S”）90%的股权转让给王子创投。上述股权转让完成后，王子创投持有深圳利�S90%股权，深圳利�S仍为公司二级控股子公司。 具体内容详见公司指定信息披露媒体。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。 六、审议通过《关于出售子公司股权的议案》 为满足经营发展需要，公司的全资子公司深圳�嘈丝萍加邢薰�司拟将其控股子公司深圳市帝百歌环保科技有限公司（以下简称“深圳帝百歌”）80%股权转让给李志宏，转让价款为人民币1元。转让完成后深圳帝百歌将不再纳入公司合并报表范围。 具体内容详见公司指定信息披露媒体。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。 七、审议通过《关于子公司股权转让暨增资的议案》 公司全资子公司深圳�嘈丝萍加邢薰�司（以下简称“�嘈丝萍肌保┙�其持有的公司二级控股子公司深圳启明整体智慧包装技术有限公司（原名：深圳盈塑实业有限公司，以下简称“启明智慧”）60%股权转让给公司全资子公司霍尔果斯王子创业投资有限公司（以下简称“王子创投”），将其持有的启明智慧35%股权转让给�喑希ㄉ钲冢┩蹲史⒄购匣锲笠担ㄓ邢藓匣铮�（以下简称“�喑贤蹲省保�。同时任传功将其持有启明智慧5%股权转让给�喑贤蹲剩黄渌�股东放弃优先购买权。 公司同意在上述股权转让完成后，启明智慧注册资本由人民币200万元增加至人民币2,000万元。王子创投的认缴出资额将由人民币120万元增加至人民币1,200万元；�喑贤蹲实娜辖沙鲎识罱�由80万元增加至800万元。本次增资后，启明智慧仍为公司二级控股子公司。同时授权管理层处理本次投资有关事宜。 具体内容详见公司指定信息披露媒体。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。 八、审议通过《关于放弃参股子公司股权转让优先购买权的议案》 近日，持有公司参股子公司深圳市尧山财富管理有限公司（以下简称“尧山财富”）20%股权的北京混元资产管理有限公司（以下简称“北京混元”）拟将其持有的尧山财富15%股权和5%股权分别以人民币1,699.50万元和566.50万元转让给深圳市东方汇鑫创业投资企业（有限合伙）和河南益宏嘉业置业有限公司。为进一步优化尧山财富的股东结构，促进尧山财富的健康发展，公司董事会同意放弃上述股权转让的优先购买权。 具体内容详见公司指定信息披露媒体。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。 九、备查文件 1、公司第四届董事会第五次会议决议。 2、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 深圳王子新材料股份有限公司董事会 2019年6月6日