淄博齐翔腾达化工股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响及填补措施 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 重大事项提示： 以下关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）影响分析的假设条件 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； 可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准； 3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2020年6月30日全部转股、截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准； 4、假设2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较上年增幅均分别按0%和10%测算。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测； 5、本次发行可转债募集资金总额为人民币299,000.00万元（含299,000.00万元），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 6、假设本次发行可转债的转股价格为8.15元/股（该价格为根据公司第四届临时董事会第二十三次会议决议日即2019年6月5日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正； 7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2019年度现金分红与2018年度保持一致，且均在当年4月作出分红决议、均在当年6月完成分红，不送股；不以资本公积金转增股本；不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度现金分红的判断； 8、假设2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益；2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益。 9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。 的影响，具体如下： 2018年度 2019年度 2020年度/2020年12月31日 项目 /2018年12月 /2019年12月 截至2020年12 截至2020年 31日 31日 月31日全部未 6月30日全 转股 部转股 总股本（万股） 177,520.93 177,520.93 177,520.93 214,220.39 假设一：2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均与2018年度持平 归属于上市公司股东的净利润 84,291.02 84,291.02 84,291.02 84,291.02 （万元） 归属于上市公司股东的扣除非 79,020.43 79,020.43 79,020.43 79,020.43 经常性损益的净利润（万元） 基本每股收益（元/股） 0.47 0.47 0.47 0.43 扣除非经常性损益的基本每股 0.45 0.45 0.45 0.40 收益（元/股） 加权平均净资产收益率 12.13% 11.05% 10.14% 8.59% 扣除非经常性损益的加权平均 11.37% 10.35% 9.50% 8.06% 净资产收益率 假设二：2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均较上年增长10% 归属于上市公司股东的净利润 84,291.02 92,720.12 101,992.13 101,992.13 （万元） 归属于上市公司股东的扣除非 79,020.43 86,922.47 95,614.72 95,614.72 经常性损益的净利润（万元） 基本每股收益（元/股） 0.47 0.52 0.57 0.52 扣除非经常性损益的基本每股 0.45 0.49 0.54 0.49 收益（元/股） 加权平均净资产收益率 12.13% 12.08% 12.02% 10.22% 扣除非经常性损益的加权平均 11.37% 11.33% 11.27% 9.58% 净资产收益率 注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―― 净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。 二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支 付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。 三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明 公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过299,000.00万元（含299,000.00万元）。公司本次募集资金项目全部由齐翔腾达实施。本次募集资金将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额 1 70万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH） 346,000.23 299,000.00 项目 合计 346,000.23 299,000.00 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。若本次公开发行可转债实际募集资金净额低于上述项目拟投入本次募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。 四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募投项目与公司现有业务的关系 本次募集资金拟用于的70万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）项目是对公司现有丙烯业务的拓展与完善。自2016年以来，公司已开展丙烯业务，拥有10万吨/年丙烯产能并稳定运行；本次募投项目投产后，将进一步增加公司的丙烯销售规模，并通过规模化采购、销售提升公司在丙烯业务上的议价能力，增强股东回报。 2、公司从事的募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 在人员及技术方面，公司在化工行业经营多年，拥有丰富的产品技术和成熟的工艺流程，产品门类涵盖甲乙酮、顺酐、丙烯等多种产品。在深耕化工行业的过程中，公司积累了与化工生产经营相关的人员储备，现有员工2,000余人，涉及各工种26个门类。公司已建立全面的培训制度，不断提升员工的技术能力，培训涵盖全体员工各岗位，形成了良好的人员储备。此外，公司自2016年进入丙烯行业以来，已获得了丰富的生产实践经验，形成对丙烷脱氢技术的消化、吸收、应用；本次公司已与UOP签订70万吨/年丙烷脱氢项目之专利特许与工程设计合同，从而获得了本次丙烷脱氢项目的技术授权及服务支持。因此，公司现有人员、技术水平足以满足本次募投项目的市场需求。 在市场方面，丙烯是仅次于乙烯的重要石化基础原料，其下游衍生物主要包括聚丙烯和环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸、异丙苯/苯酚/丙酮、羰基合成醇、异丙醇等有机原料，在汽车、电子电器、建筑、医疗卫生等领域具有广泛的应用。发行人已拥有10万吨/年丙烯产能，自2016年底投产以来，收入逐年增长。发行人在丙烯行业的积累将为本次募投项目成功实施、运行并实现规模销售形成良好支撑。 五、公司采取的填补回报的具体措施 为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下： 1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益 公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，在本次发行募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。 本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范 公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2018～2020）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。 未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。 六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。 七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺： 本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 董事会 2019年6月7日