创业黑马（北京）科技股份有限公司 关于2019年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况； 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议； 3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开； 4、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议事项的参与度，本次股东大会部分议案对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 一、会议召开情况 （一）会议召开时间： 现场会议召开时间：2019年6月10日（星期一）15:00。 网络投票时间：2019年6月9日15:00至2019年6月10日15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月10日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月9日15:00至2019年6月10日15:00期间的任意时间。 （二）现场会议召开地点：北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通创意广场2号楼B区创业黑马公司会议室。 （三）会议的召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式。 （四）股东大会的召集人：公司第二届董事会。 （五）会议主持人：由董事长牛文文先生主持。 （六）本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范 性文件以及《公司章程》的相关规定。 二、会议出席情况 1、出席会议的总体情况 出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共6位，代表公司有表决权的股份34,595,230股，占公司有表决权股份总数的50.8753%。其中：出席现场会议的股东及股东代表3位，所持股份33,980,930股，占公司有表决权总股份的49.9720%；参加网络投票的股东3位，所持股份614,300股，占公司有表决权总股份的0.9034%。 2、中小股东出席的总体情况 出席现场会议和参加网络投票的中小股东及中小股东代表共3位，代表公司有表决权的股份614,300股，占公司有表决权股份总数的0.9034%。其中：出席现场会议的中小股东及中小股东代表0位，所持股份0股，占公司有表决权总股份的0%；参加网络投票的中小股东3位，所持股份614,300股，占公司有表决权总股份的0.9034%。 3、公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人士列席了本次会议。 三、议案审议表决情况 1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.1372%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8628%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 表决结果：通过。 2、逐项审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案》 2.1 发行股票的种类和面值 表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的 99.1372%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8628%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 表决结果：通过。 2.2 发行方式、发行对象和认购方式 表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.1372%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8628%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 表决结果：通过。 2.3 发行数量 表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.1372%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8628%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 表决结果：通过。 2.4 定价原则和发行价格 表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.1372%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8628%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 表决结果：通过。 表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.1372%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8628%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 表决结果：通过。 2.6 募集资金数量及投向 表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.1372%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8628%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 表决结果：通过。 2.7 滚存未分配利润安排 表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.1372%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8628%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 表决结果：通过。 2.8 上市地点 表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.1372%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8628%；弃权0股，占出 席会议中小股东所持股份的0%。 表决结果：通过。 2.9 本次发行决议有效期 表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.1372%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8628%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 表决结果：通过。 3、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票预案的议案》 表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.1372%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8628%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 表决结果：通过。 4、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》 表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.1372%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8628%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 表决结果：通过。 5、审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析 报告的议案》 表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.1372%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8628%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 表决结果：通过。 6、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.1372%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8628%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 表决结果：通过。 7、审议通过《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》 表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.1372%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8628%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 表决结果：通过。 8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东 其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.1372%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8628%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 表决结果：通过。 9、审议通过《关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.1372%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8628%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 表决结果：通过。 10、审议通过《关于修改公司章程的议案》 表决情况：同意34,589,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9847%；反对5,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0153%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。 其中，中小投资者表决情况：同意609,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.1372%；反对5,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.8628%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。 表决结果：通过。 四、律师出具的法律意见 上海市通力律师事务所律师黄雅程、吴欣出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。律师认为：本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定,出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效,本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,本次会议的表决结果合法有效。 五、备查文件 1、《创业黑马（北京）科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议》； 2、上海市通力律师事务所出具的《关于创业黑马（北京）科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》。 特此公告。 创业黑马（北京）科技股份有限公司董事会 2019年6月10日