甘肃皇台酒业股份有限公司 关于终止出售甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司 部分股权的重大资产重组的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2019年6月10日，甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会2019年第五次临时会议、第七届监事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于公司终止重大资产出售暨关联交易事项并签署 的议案》，公司拟终止实施向上海厚丰投资有限公司（以下简称“上海厚丰”）出售甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司部分股权暨重大资产重组事项。现将公司终止重大资产重组相关事项公告如下： 一、本次重大资产重组的基本情况 本次重大资产重组为公司将其持有的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司（（以下简称“唐之彩”）69.5525%的股权转让给上海厚丰，上海厚丰或其指定第三方将以现金支付全部交易对价的关联交易事项。 本次交易的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为基础，由双方协商确定。 根据公司与上海厚丰签署的《股权转让协议》的约定，《股权转让协议》生效后，上海厚丰或其指定第三方应于协议生效之日（2018年12月5日）起5个工作日内向公司指定的银行账户一次性全额支付转让价款15,719.37万元。截至目前，上海厚丰尚未向公司支付转让价款。 二、公司筹划重组期间的相关工作 （一）公司在本次重组期间所做的主要工作 就本次重大资产重组方案进行论证及协商，并组织独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。公司及相关各方在推进本次重大资产重组的工作进程中，对本次重组所涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，及时履行信息披露义务。 （二）已履行的信息披露义务情况 2018年11月22日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-135）。 2018年12月7日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-138）。 2018年12月7日，公司召开第七届董事会2018年第十一次临时会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于 及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的各项议案，并通过指定信息披露媒体进行了披露。 2018年12月12日，公司收到深圳证券交易所公司管理部出具的“非许可类重组问询函〔2018〕第25号”《关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的重组问询函》，公司组织相关各方及中介机构对问询函所列问题进行了逐项落实和认真回复，并对重组报告书进行了修改和补充。 2018年12月21日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-150）。 2018年12月24日，公司披露了《甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其他相关文件；并于同日收到深圳证券交易所公司管理部出具的“公司部关注函〔2018〕第253号”《关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的关注函》，公司对关注函所列问题进行了逐项落实和认真回复。 2018年12月25日，公司披露了《关于本次重大资产重组存在交易对方筹资风险的提示性公告》（公告编号：2018-153）。 2018年12月25日，公司召开2018年第六次临时股东大会审议通过了相关重组方案。2018年12月26日，公司披露了《2018年第六次临时股东大会决议公告》（2018-154）及《2018年第六次临时股东大会律师见证法律意见书》。 的提示性公告》（公告编号：2019-001）。 2019年1月08日，公司披露了《关于股票交易异常波动的公告》（公告编号：2019-004）。 2019年1月16日，公司披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复》。 2019年1月22日，公司披露了《2018年度业绩预告》、《关于公司股票存在暂停上市风险的提示性公告》（公告编号：2019-006、2019-007）。 2019年3月7日，公司披露了《关于公司股票可能被暂停上市的第二次风险提示公告》（公告编号：2019-013）。 2019年4月10日，公司披露了《关于股票交易异常波动的公告》（公告编号：2019-019）。 2019年4月12日，公司披露了《关于公司股票可能被暂停上市的第三次风险提示公告》、《关于股票交易异常波动的公告》（公告编号：2019-022、2019-023）。 2019年4月17日，公司披露了《关于股票交易异常波动的公告》（公告编号：2019-032）。 2019年4月22日，公司披露了《关于股票交易异常波动的公告》（公告编号：2019-035）。 2019年4月25日，公司披露了《关于股票交易异常波动的公告》（公告编号：2019-040）。 2019年4月26日，公司披露了《2018年年度报告》等相关公告。 2019年5月21日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-055）。 三、终止本次重大资产重组的原因 鉴于本次重大资产重组的交易对方上海厚丰或其指定第三方未在原协议约定的期限内向公司支付转让价款且能否支付股权转让款存在较大不确定性，本次重大资产重组已不具有现实的可行性，考虑市场环境及公司面临形势的变化，为保护上市公司和广大投资者利益，经公司与上海厚丰协商一致，同意终止本次重大资产重组。 四、终止本次重大资产重组的决策程序 2019年6月10日，公司召开第七届董事会2019第五次临时会议、第七届监事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于公司终止重大资产出售暨关联交易事项并签署 的议案》，独立董事发表了事前认可意见与独立意见。 公司与上海厚丰于2019年6月10日签署了《甘肃皇台酒业股份有限公司与上海厚丰投资有限公司之股权转让协议之终止协议》（以下简称“终止协议”）。 上述重大资产重组终止事项尚需上市公司股东大会审议通过。 五、《终止协议》的主要内容 1、因上海厚丰未能在原协议约定的期限内向公司支付股权转让款且上海厚丰能否支付股权转让款存在较大不确定性，经协商一致，双方同意于本协议生效之日终止本次交易。 2、双方同意于本协议生效之日解除就本次交易所签署的《股权转让协议》。上述协议文件解除后，双方在该等协议文件中的权利义务均终止，除上海厚丰应向公司承担的违约责任外，双方均不再享有和承担该等协议文件项下的任何权利和义务。 六、终止本次重大资产重组对公司的影响 截至公告日，本次重组尚未实施。本次终止重大资产重组事项系交易双方基于目前项目推进的进展情况和市场环境变化，经友好协商一致作出的决定，不会对上市公司产生不利影响。 七、相关承诺事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本公司承诺：自本次终止重大资产重组的公告发布之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。 八、独立财务顾问核查意见 规定履行了信息披露义务，终止本次重大资产重组的原因符合实际情况，公司终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定。 特此公告 甘肃皇台酒业股份有限公司 董事会 二�一九年六月十日