证券代码：000995 证券简称：*ST皇台 公告编号：2019-067 甘肃皇台酒业股份有限公司 关于回购甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇台酒业”）于2018年11月12日与上海厚丰投资有限公司（以下简称“交易对方”或“上海厚丰”）签署了《股权转让协议》，将甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司（以下简称“标的公司”或“凉州皇台”）100%的股权出售给上海厚丰，上述交易与公司出售甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司（以下简称“唐之彩”）股权暨重大资产出售事项互为前提，详见2018年11月12日公司披露的《关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-127）。因公司拟终止出售唐之彩股权暨重大资产出售事项，故公司将向上海厚丰一并回购凉州皇台100%股权。 公司回购凉州皇台100%股权属于公司与上海厚丰投资有限公司解除《股权转让协议》并对凉州皇台股权转让恢复原状的行为，不属于新增交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 本次交易已经公司第七届董事会2019年第五次临时会议审议通过，独立董事已就本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。 本次交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易存在利害关系的关联人将在股东大会表决时回避表决。本次交易以公司终止重大资产出售事项为前提，公司将在股东大会审议通过终止重大资产出售事项的同时实施本次交易。 二、交易对方的基本情况 1、交易对方的基本情况如下： 企业名称 上海厚丰投资有限公司 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地 青浦区重固镇新区东路518号11幢427室 法定代表人 张宏兵 注册资本 55,000万元 统一社会信用代码 91310118550079171E 成立日期 2010年2月2日 营业期限 2010年2月2日至2020年2月1日 实业投资，企业管理咨询，企业形象策划，投资管理，商 务信息咨询，市政工程，通讯工程，绿化工程，销售建筑 经营范围 装潢材料、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 股权结构 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 新疆润信通股权投资有限公司 54,450.00 99.00 王永海 550.00 1.00 合计 55,000.00 100.00 2、交易对方的历史沿革情况如下 序号 日期 事项 备注 设立时注册资本为5,000万元； 1 2010年2月. 上海厚丰设立 股东为卢鸿毅、刘静和赵泾生 注册资本变为25,000万元； 2 2012年4月 增资至25,000万元 股东为卢鸿毅、刘静和赵泾生 增资至55,000万 注册资本增至55,000万元； 3 2015年4月 元； 股东变为新疆润信通股权投资有限公司和王永海 股权转让 3、吉文娟女士持有新疆润信通股权投资有限公司45.67%的股权并担任该公司的执行董事、总经理职务，系新疆润信通股权投资有限公司的控股股东。吉文娟女士通过新疆润信通股权投资有限公司间接控制上海厚丰99%的股权，系上海厚丰的实际控制人。 4、上海厚丰系公司股东，其与公司在人员、财务、业务上按照相关法律法规严格分开，不存混同现象，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 5、交易对方被列入失信被执行人名单，失信情形不会对本次交易构成实质性障碍。 失信被执行人 执行法院 发布时间 案号 执行依据文号 具体情形 (2018)沪02 (2018)中国贸仲 违反限制高消 上海市第二中级人民法院 2018.9.25 执673号 京裁字第0649号 费令 有履行能力而 （2018）京 北京市东城区人民法院 2018.9.26 0101执1479 (2017)京02民终 拒不履行生效 1645号 法律文书确定 号 义务 2018.11.1 (2018)沪02 (2018)中国贸仲 违反财产报告 上海市第二中级人民法院 9 执692号 京裁字第0653号 制度 2018.11.1 (2018)沪02 (2018)中国贸仲 违反财产报告 上海市第二中级人民法院 9 执691号 京裁字第0651号 制度 2019.01.1 (2018)沪02 (2018)中国贸仲 违反财产报告 上海市第二中级人民法院 0 执672号 京裁字第0650号 制度 上海市第二中级人民法院 2018.12.2 (2018)沪02 (2018)中国贸仲 违反财产报告 8 执609号 京裁字第0652号 制度 三、交易标的基本情况 1、公司本次拟回购的标的资产为凉州皇台100%的股权，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。 2、标的公司的历史沿革情况如下： 序号 日期 事项 备注 设立时注册资本为200万元； 1 2010年5月 凉州皇台设立 唯一股东甘肃皇台酒业股份有限公司 甘肃皇台酒业股份有限公司将其持有的100%股权 2 2018年11月 首次股权转让 转让给上海厚丰，凉州皇台唯一股东变更为上海 厚丰投资有限公司 3、标的公司的基本情况如下： 企业名称 甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司 企业性质 一人有限责任公司 注册地 甘肃省武威市凉州区西关街皇台路151号 法定代表人 张良 注册资本 200万元 统一社会信用代码 91620602556258779Q 成立日期 2010年5月31日 营业期限 2010年5月31日至2060年5月30日 酒类的批发零售；葡萄酒生产及销售；葡萄种植。（依法 经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动） 股权结构 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 上海厚丰投资有限公司 200.00 100.00 合计 200.00 100.00 4、标的公司最近一年及一期经审计的财务数据情况如下： 单位：元 2018年12月31日 2019年3月31日 资产总额 104,732,050.24 103,780,983.82 负债总额 126,358,449.67 127,980,988.99 净资产 -21,626,399.43 -24,200,005.17 营业收入 6,620,448.29 333,025.86 营业利润 -16,896,625.67 -2,567,460.61 净利润 -16,896,258.36 -2,573,605.74 经营活动产生的现金流 418,863.25 224,804.16 量净额 应收账款总额 52,540.30 352,540.30 5、标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 6、标的公司不属于失信被执行人。 7、本次交易不涉及债权债务转移。 8、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；不存在与交易对手方经营性往来情况。 四、交易协议的基本内容 1、公司与上海厚已签署了《股权转让协议》（以下简称“原协议”），约定公司将其持有的凉州皇台100%股权转让给上海厚丰（以下简称“原交易”）。经协商一致，公司与上海厚丰同意于本协议生效之日终止原交易。 2、双方同意于本协议生效之日解除原协议。原协议解除后，双方在原协议中的权利义务均终止，双方均不再享有和承担原协议项下的任何权利和义务。 3、双方同意对凉州皇台100%股权予以恢复原状，即公司向上海厚丰返还其在原交易中取得的转让价款人民币1元，上海厚丰配合公司及凉州皇台将凉州皇台100%股权变更登记在公司名下。 4、双方对于终止原交易及解除原协议均不负有违约责任，双方均无需因终止原交易及/或解除原协议而向对方支付任何违约金、赔偿金、补偿金或承担任何费用。 5、本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立并在以下条件成就后生效： （1）公司召开股东大会审议通过终止出售唐之彩股权暨重大资产出售事项； （2）公司召开股东大会审议通过回购凉州皇台100%股权事项。 五、涉及回购资产的其他安排 1、人员安置及土地租赁情况 本次交易不涉及人员安置及土地租赁等情况。 2、本次交易产生的关联交易 本次交易完成后，凉州皇台将成为公司全资子公司，本次交易不会导致公司新增关联交易。 3、关于本次交易产生的同业竞争相关事项的说明 本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人产生新增同业竞争。 六、本次交易目的和影响 公司向上海厚丰转让凉州皇台100%股权及甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司控制权构成公司一揽子葡萄酒业务整合与处置计划，上述两项交易互为前提。鉴于公司拟终止向上海厚丰出售甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司控制权暨重大资产出售事项，故公司将一并向上海厚丰回购凉州皇台100%股权。 七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况 截至本公告披露日，公司与上海厚丰及其关联方已发生的各类关联交易累计金额为225万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 1、事前认可意见 基于保护公司全体股东尤其是中小股东利益的立场考虑，作为公司的独立董事，我们同意将终止本次重大资产出售暨关联交易事项以及回购甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权事项涉及的议案提交公司第七届董事会2019年第五次临时会议审议。 2、独立意见 我们同意公司终止本次重大资产出售暨关联交易事项并向上海厚丰回购甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。公司第七届董事会2019年第五次临时会议审议上述议案时，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。 九、备查文件 1、公司第七届董事会2019年第五次临时会议决议； 2、独立董事关于第七届董事会2019年第五次临时会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于第七届董事会2018年第五次临时会议相关事项的独立意见； 特此公告。 甘肃皇台酒业股份有限公司 董事会 二�一九年六月十日