证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2019-054 宁波美诺华药业股份有限公司 关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司 少数股东部分股权暨关联交易事项变更部分内容的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 变更内容：公司于2018年7月24日披露了《关于收购控股子公司浙 江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权暨关联交易的公告》（公告编号： 2018-090）。现拟对上述事项部分内容进行变更：公司与交易对手屠雄飞之 间的收购数量由454.8880万股变更为454.8590万股，收购价格仍为12.81 元/股，尚未转让的剩余290股不再交割。在上述454.8590万股股份交割完 成后7个工作日内，屠雄飞向公司归还定金800万元。该事项其他内容均保 持不变。 截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同 关联人之间进行的交易类别相关的交易累计金额均为0元。 本次变更已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东 大会审议批准。 一、关联交易概述 宁波美诺华药业股份有限公司(以下简称“公司”或“美诺华”)分别于2018年7月20日、2018年8月8日召开第三届董事会第二次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》：同意公司分别向少数股东屠雄飞、屠锡淙以支付现金方式购买其持有的浙江燎原药业股份有限公司(以下简称“燎原药业”或“目标公司”)454.8880万股、173.1760万股股份，合计628.0640万股（占燎原药业总股本的22.3433%），交易价格为12.81元/股，交易总价合计8,045.49984万元。具体内容详见公司于2018年7月24日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-090）。 2019年6月10日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权暨关联交易事项变更部分内容的议案》：同意公司与交易对手屠雄飞之间的收购数量由454.8880万股变更为454.8590万股，收购价格仍为12.81元/股，尚未转让的剩余290股不再交割。在上述454.8590万股股份交割完成后7个工作日内，屠雄飞向公司归还定金800万元。该事项其他内容均保持不变。本次变更尚需提交股东大会审议批准。 二、关联交易履约安排及交易进展 （一）关联交易履约安排 2018年7月20日，公司分别与屠雄飞、屠锡淙签订了《股份转让协议》，主要内容如下： 1、合同各方主体 甲方（受让方）：宁波美诺华药业股份有限公司 乙方（转让方）：屠雄飞、屠锡淙 2、标的股票交割安排 各方同意，标的股份分二次交割：本协议生效后5个工作日内，甲、乙双方通过中国证券登记结算有限公司启动首次股份交割，屠雄飞应向甲方转让所持目标公司股份148.8590万股，屠锡淙应向甲方转让所持目标公司股份43.2940万股；屠雄飞、屠锡淙应当在约定的首次股份交割完成后5个工作日内，向燎原药业提交辞去董事职务的书面报告，并至本次交易完成前不再担任目标公司董事、监事、高级管理人员职务；自屠雄飞、屠锡淙辞去燎原药业董事职务满6个月之日或者根据法律规定可以进行第二次股份交割的时间开始起45个工作日内，甲方、乙方应向中国证券登记结算有限公司办理质押股份的解除、股份限售解除事宜。在前述事项完成后30个工作日内甲方与乙方通过中国证券登记结算有限公司完成第二次股份交割，屠雄飞、屠锡淙分别向甲方转让所持目标公司股份306.029万股、129.8820万股。 中国证监会发布的《非上市公众公司收购管理办法》第十三条规定：“投资 者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照规定进行披露。自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。”《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》第三十条规定：“股票转让单笔申报最大数量不得超过100万股。”鉴于燎原药业系在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的非上市公众公司，根据上述规则，公司与交易对方约定：两次股份转让均按规定分期进行。 （2）股份转让价款的支付 本次股份转让通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式进行。根据本协议股份分次转让的约定，股份转让款按照约定的价格随每次股份转让时通过中国证券登记结算公司结算系统进行支付。甲方同意在本协议约定的首次股份交割当日，向屠雄飞、屠锡淙分别支付第二次股份转让款的定金800万元、330万元。屠雄飞、屠锡淙分别应当在第二次股份交割完成后3个工作日内及时向甲方归还已支付的定金。定金不计利息。 （二）交易进展 本次交易第一次股份转让已于2018年8月27日全部完成。转让方屠雄飞、屠锡淙于2018年9月3日向燎原药业董事会递交了辞职报告，于2018年10月10日正式辞任燎原药业董事，其持有的股票于2019年4月30日解除限售并可流通转让。近期，公司正在与屠雄飞、屠锡淙进行第二次股份转让。截至本公告披露日，本次交易股份转让累计完成520.2530万股：其中，公司与屠雄飞之间的股份转让完成454.8590万股，剩余290股尚未交割；公司与屠锡淙之间的股份转让完成65.3940万股，剩余107.7820万股尚未交割。 三、关联交易变更部分内容的原因及补充协议的主要内容 （一）变更部分内容的原因 根据协议约定，本次股份转让通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式进行。《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》规定：“买卖股票的申报数量应当为1000股或其整数倍。卖出股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。” 截至本公告披露日，交易对方屠雄飞持有燎原药业无限售条件的股票140.5770万股。根据上述交易规则，因屠雄飞持有燎原药业的无限售条件的股 票大于1000股，公司与其第二次股份转让交割中剩余未交割的290股无法通过全国中小企业股份转让系统进行交易转让。经过咨询，剩余未交割的290股亦无法通过中国证券登记结算有限公司办理非交易过户。鉴于上述情形，2019年6月10日，经友好协商，公司与屠雄飞签署了补充协议，就部分条款进行变更。公司与屠锡淙的交易不存在上述情况，《股份转让协议》内容保持不变。 （二）补充协议的主要内容 1、协议主体 甲方（受让方）：宁波美诺华药业股份有限公司 乙方（转让方）：屠雄飞 2、主要条款 甲、乙双方一致同意，甲方本次收购乙方所持有的燎原药业股份的数量由454.8880万股变更为454.8590万股，收购价格仍为12.81元/股不变。截至本补充协议签署之日，甲、乙双方已完成股份交割454.8590万股，剩余290股不再交割。 在上述454.8590万股股份交割完成后7个工作日内，乙方应按照《股份转让协议》约定向甲方归还定金800万元。 《股份转让协议》中的其他内容保持不变，甲、乙双方应当继续遵守执行。 四、变更部分内容对公司的影响 本次变更系客观因素导致原条款无法全部履行而对部分内容进行的调整，变更涉及减少收购燎原药业股份共计290股，占本次收购燎原药业少数股东合计628.0624万股的0.0046%，占燎原药业总股本2,810.9628万股的0.0010%，占比极小，对本次收购燎原药业少数股东部分股权事项不存在重大不利影响，本次变更不存在损害广大投资者利益的情形。 按照变更后的交易数量完成转让交割后，公司将持有燎原药业2,377.1218万股股份，占其总股本的84.57%。 五、本次变更已履行的审议程序 （一）董事会审计委员会对该变更的书面审核意见 公司董事会审计委员会就本次拟收购控股子公司燎原药业少数股东部分股权事项变更部分内容发表了同意意见，认为本次关联交易事项部分内容变更不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益、特别是非关联股东和中小股东 利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。 （二）独立董事事前认可意见 独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见，独立董事认为：公司收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权暨关联交易事项已经第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。本次变更原因合理，对收购燎原药业少数股东部分股权事项不存在重大不利影响，且不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司董事会审议。 （三）董事会决议、监事会决议 2019年6月10日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，均审议通过了《关于收购控股子公司浙江燎原药业股份有限公司少数股东部分股权暨关联交易事项变更部分内容的的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事屠瑛对本议案回避表决，董事会全票通过了该议案。该事项尚需提交股东大会审议批准。 （四）独立董事的独立意见 独立董事就该事项发表了同意的独立意见，独立董事认为： 1、本次变更系客观因素所致，仅对交易的股份数量、定金返还等部分条款进行了调整，转让价格等其他内容均保持不变，且变更涉及减少的股份数量较小，对收购燎原药业少数股东部分股权事项不存在重大不利影响，本次变更不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。 2、本次变更履行了必要的程序，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害中小股东的利益。 综上所述，我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。 七、上网公告附件 1、《独立董事关于收购燎原药业少数股东部分股权暨关联交易事项变更部分内容的事前认可意见》 2、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》 宁波美诺华药业股份有限公司 董事会 2019年6月11日