天津泰达股份有限公司2019年第四次临时股东大会 材料汇编 二零一九年六月・天津 目录 关于就部分垃圾焚烧发电项目收益权设立资产支持专项计划的议案........................................ 1 天津泰达股份有限公司 2019年第四次临时股东大会议案一 关于就部分垃圾焚烧发电项目收益权设立资产支持 专项计划的议案 各位股东及股东代表： 为盘活存量资产，拓宽融资渠道，促进公司主业发展，公司拟以部分垃圾焚烧发电项目未来不超过9年的垃圾处理服务费和上网电费的收益权为基础资产，通过太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“计划管理人”）设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）进行融资。 一、专项计划概况 公司拟聘请太平洋证券担任计划管理人，由计划管理人设立专项计划受让原始权益人持有的基础资产。本专项计划预计募集资金总额为不超过8亿元，存续期限为不超过9年。其中优先级资产支持证券发行规模为不超过专项计划发行总规模的95%，由合格投资者认购；次级资产支持证券发行规模为不低于专项计划发行总规模的5%，由公司（包含子公司）认购。优先级资产支持证券和次级资产支持证券的发行规模、期限等要素将根据评级机构、监管机构要求或市场情况进行调整。优先级的预期收益率将根据发行时市场利率水平确定。 公司为专项计划承担差额支付义务，对专项计划优先级资产支持证券于回售登记期内登记回售的部分承担回购义务，并对专项计划存续期内原始权益人的运营成本及税费的支付承担流动性支持义务；上述由公司承担的差额支付义务、回购义务和流动性支持义务拟由控股股东天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）提供担保。 二、专项计划基本情况 （一）原始权益人 原始权益人为二级子公司扬州泰达环保有限公司（以下简称“扬州泰达环保”）、高邮泰达环保有限公司（以下简称“高邮泰达环保”）和黄山泰达环保有限公司（以下简称“黄山泰达环保”）。 股权结构图如下： 100% 天津泰达股份有 99.94% 扬州泰达环保有限公司 限公司 天津泰达环保有限 81.22% 高邮泰达环保有限公司 公司 天津市环境卫生 0.06% 工程设计院 100% 黄山泰达环保有限公司 （二）基础资产 自专项计划成立之日起9年内，扬州泰达环保从国网江苏省电力有限公司收取扬州垃圾焚烧发电二期项目上网电费（包括按当地脱硫燃煤机组标杆上网电价结算的电费部分和纳入全国征收的可再生能源电价附加部分）的收益权，高邮泰达环保从高邮市城市管理局收取高邮垃圾焚烧发电项目垃圾处理服务费和从国网江苏省电力有限公司收取高邮垃圾焚烧发电项目上网电费（仅为按当地脱硫燃煤机组标杆上网电价结算的电费部分）的收益权，黄山泰达环保从黄山市城市管理行政执法局收取黄山垃圾焚烧发电项目垃圾处理服务费和从国网安徽省电力有限公司收取黄山垃圾焚烧发电项目上网电费（仅为按当地脱硫燃煤机组标杆上网电价结算的电费部分）的收益权。 （三）发行规模 专项计划拟发行总规模不超过人民币8亿元，具体以专项计划实际成立时的规模为准。 （四）交易结构 公司拟聘请太平洋证券担任专项计划的管理人，太平洋证券向合格投资者发行资产支持证券募集资金购买原始权益人所拥有的基础资产，拟购买的金额为不超过人民币8亿元（以专项计划实际成立时的规模为准）。 公司将根据专项计划文件约定为专项计划承担差额支付义务，对专项计划优先级资产支持证券于回售登记期内登记回售的部分承担回购义务，并对专项计划存续期内原始权益人的运营成本及税费的支付承担流动性支持义务；上述由公司承担的差额支付义务、回购义务和流动性支持义务拟由泰达控股提供担保。 （五）计划管理人 1.企业名称：太平洋证券股份有限公司 2.法定代表人：李长伟 3.成立日期：2004年1月6日 4.注册资本：人民币68.16亿元 5.注册地址：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼 6.经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；代销金融产品；融资融券；中国证监会批准的其他业务。 （六）差额支付承诺人/回购承诺人/流动性支持承诺人 公司拟担任本次专项计划的差额支付承诺人、回购承诺人、流动性支持承诺人，具体事宜以最终签署的《差额支付承诺函》《回购承诺函》和《流动性支持承诺函》为准。 （七）担保人 本次专项计划拟由控股股东泰达控股提供无偿担保，具体事宜以最终签署的《担保函》为准。 三、本次专项计划的授权事宜 为保证专项计划顺利实施，提请股东大会授权公司经营管理层全权办理与专项计划发行相关的一切事宜，包括但不限于： （一）在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、期限、利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数、交易流通场所、各期发行规模及还本付息的期限和方式等与本次专项计划发行条款有关的全部事宜； （二）办理本次专项计划发行涉及的申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次专项计划发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等相关必要的手续； （三）如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项之外，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本专项计划的具体方案进行相应调整； （四）办理与本次专项计划相关的其他事宜； （五）授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 四、专项计划对公司的影响及存在风险 （一）本次专项计划如顺利实施，将有利于拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，为公司主业发展提供资金支持。 （二）本次专项计划拟发行的资产支持证券规模、利率和期限等要素存在不确定性，将随监管机构要求、政策或市场需求变化进行调整，同时专项计划的设立存在因宏观环境、市场条件、监管要求变化而终止的风险。 提请股东大会审议，并授权公司经营管理层全权办理相关事宜。该事项经股东大会审议通过后仍需取得深交所无异议函后方可实施。 天津泰达股份有限公司 董 事 会 2019年6月26日