中航证券有限公司 关于北讯集团股份有限公司2017年度非公开发行股票 持续督导保荐总结报告书 北讯集团股份有限公司（以下简称“北讯集团”或“发行人”或“公司”）因2017年非公开发行股票事项，由中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）担任持续督导保荐机构，持续督导期截至2018年12月31日。目前，持续督导期限已满，保荐机构现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 保荐机构 中航证券有限公司 注册地址 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41 层 主要办公地址 广东省深圳市深南中路3024号航空大厦29楼 法定代表人 王晓峰 保荐代表人 阳静、孙捷 项目联系人 孙捷 联系电话 021-23563566 2018年3月27日，因工作变动原因，持续督导的保荐代表人由孙捷先生 更换保荐代表人情况 接替胡治平先生，履行相关职责。本次变更后，北讯集团的持续督导保 荐代表人为阳静女士、孙捷先生。 三、发行人基本情况 发行人名称 北讯集团股份有限公司 证券代码 002359 注册资本 1,087,191,760元 注册地址 深圳市南山区大新路马家龙创新大厦A座10层 主要办公地址 北京市北京经济技术开发区万源街22号 法定代表人 陈岩 实际控制人 赵晶、赵培林 联系人 陈岩 联系方式 010-67872489-3780 本次证券发行类型 非公开发行A股股票 本次证券上市时间 2017年4月27日 本次证券上市地点 深圳证券交易所 通信技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通信 设备；租赁通信设备。本公司产品的出口业务及所需原材料的进口业务； 公路标志、标线、护栏、隔离栅、防眩板工程施工及安装；机械式立体 经营范围 停车设备的维护及技术服务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外 工程项目；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。）本单位制造机械式停车设备安装、改 造、维修（有效期限以许可证为准）。生产销售铁塔、钢管塔、架构、 管道和钢管柱及建筑用轻钢厂房、停车设备。 四、保荐工作概述 （一）尽职推荐阶段 保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对北讯集团进行尽职调查。提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。 （二）持续督导阶段 1、督导北讯集团及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注北讯集团各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导北讯集团合法合规经营。 持续关注北讯集团募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定、完善相关制度。 3、督导北讯集团严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。 4、督导北讯集团严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。 5、定期或不定期对北讯集团进行检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。 6、持续关注北讯集团控股股东相关承诺的履行情况。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 在持续督导阶段，本保荐机构先后通过多种方式履行相应持续督导职责，具体包括：对公司组织定期培训或临时专题培训、与公司保持密切沟通、进行现场检查并出具现场检查报告等。 2018年下半年，因受资金紧缺问题，公司控股股东所持公司股票被司法冻结和轮候冻结，同时，公司运营基站大面积下线、部分地区停止提供网络服务或通讯质量下降，导致公司收款难度加大，资金流动性紧张，债务逾期后公司被起诉、银行账户被冻结等事项。 2019年4月29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2018年度审计报告》（致同审字(2019)第110ZA7768号）、否定意见的《北讯集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字(2019)第110ZA5251号）、无法表示意见的《关于北讯集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字(2019)第110ZA5248号）、无法表示意见的《北讯集团股份有限公司关于原股东对北讯电信股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2019)第110ZA5249号）。 由于公司持续经营存在重大不确定性，保荐机构开展的现场检查受限，保荐机构提请公司及时整改。 （一）尽职推荐阶段 在保荐机构对北讯集团履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。 （二）持续督导阶段 持续督导期间，2018年由于上市公司资金紧张，长期未能足额发放工资而导致各岗位在岗人员包括财务人员出现严重缺失或不在岗的情况，无法及时有效处理财务和业务基础数据。截至本报告出具日，上市公司提供了部分资料，尚有资料和事项未配合提供和开展。 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。 在持续督导阶段，2018年下半年，公司出现债务逾期、银行账户被冻结并被债权人起诉等事项；2019年4月29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2018年度审计报告》（致同审字(2019)第110ZA7768号）、否定意见的《北讯集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字(2019)第110ZA5251号）、无法表示意见的《关于北讯集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字(2019)第110ZA5248号）、无法表示意见的《北讯集团股份有限公司关于原股东对北讯电信股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2019)第110ZA5249号）等相关报告，上述报告显示公司持续经营存在重大不确定性。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，持续督导期内，保荐机构先后组织对上市公司信息披露等事项进行培训工作，并就上市公司信息披露有关规范及要求进行了有针对性的讲解和要 逾期、银行账户被冻结查封的情况，公司生产经营受到重大影响，同时由于资金紧张，公司长期未能足额发放工资，导致各岗位在岗人员包括财务人员严重缺失，公司无法及时有效处理财务数据和业务基础数据，目前公司持续经营存在重大不确定性，由于核查受限，保荐机构对2018年公司信息披露事项无法表示明确意见。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 2016年12月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3204号）核准，公司获准向特定对象非公开发行不超过816,777,272股人民币普通股股票（A股）。 截至2017年4月12日，公司已向龙跃实业集团有限公司以及其他共计7名特定投资者非公开发行222,724,565股（每股面值为人民币1.00元），发行价格为22.59元/股，募集资金总额5,031,348,000.00元，扣除与发行有关的直接费用共计57,685,485.29元，实际募集资金净额为4,973,662,514.71元。2017年4月12日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2017）第000044号《验资报告》。截至2018年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目4,973,662,514.71元。 经保荐机构核查，除北讯集团在《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中存在未及时披露专户销户、募投项目2018年度投入金额、节余募集资金利息收入使用、2019年1月司法冻结划扣等情况外，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计报告等相关报告，北讯集团存在与持续经营相关的多项重大不确定性，保荐机构本次核查手段受限，根据公司年审会计师的相关报告，鉴于公司持续经营存在重大不确定性，在无法收集到足够资料的情况下，保荐机构对公司募投项目的可行性是否发生重大变化以及募集资金投资项目本年度实现的效益情况均无法发表意见。 十、承诺履行情况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的《北讯集团股份有限公司2018年度审计报告》（致同审字(2019)第110ZA7768号）、否定意见的《北讯集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字(2019)第110ZA5251号）、无法表示意见的《北讯集团股份有限公司关于原股东对北讯电信股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2019)第110ZA5249号）等相关报告，上市公司存在 东能否完全履行相关承诺的事项发表明确意见。 十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项 截至2018年12月31日，北讯集团非公开发行募集资金已使用完毕，账户剩余资金为募集资金产生的利息。保荐机构作为北讯集团非公开发行股票的保荐机构，将继续履行持续督导义务至北讯集团该等募集资金产生的利息使用完毕。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《中航证券有限公司关于北讯集团股份有限公司2017年度非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页） 保荐代表人：________________ ________________ 阳静 孙捷 法定代表人：________________ 王晓峰 中航证券有限公司 年 月 日