证券代码：600891 证券简称：*ST秋林 编号：临2019-054 哈尔滨秋林集团股份有限公司 关于黑龙江监管局对公司出具警示函 有关事项的整改报告 本公司董事会及全体董事（公司董事长李亚、副董事长李建新仍处于失联状态）保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”或“秋林集团”）于2019年4月25日收到黑龙江监管局下达的行政监管措施决定书《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]7号）（以下简称“《决定书》”），黑龙江监管局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，提醒公司关注改变募集资金用途事项，并及时�取有效措施，及时改正违法违规行为，具体内容详见公司于2019年4月26日披露的《关于公司收到黑龙江监管局警示函的公告》（公告编号：临2019-031）。 公司于2019年6月10日召开第九届董事会第二十三次会议、公司第九届监事会第十七次会议，除公司董事长李亚、副董事长李建新仍处于失联状态外，全票审议通过了《关于黑龙江监管局对公司出具警示函有关事项的整改报告》（以下简称“《整改报告》”）。公司已将《整改报告》报送至黑龙江监管局，黑龙江监管局已收悉公司报送的《整改报告》。针对《决定书》指出公司存在的相关问题，公司高度重视，经认真核查以及研究分析形成了《整改报告》，现将情况报告如下： 一、背景情况 秋林集团于2016年10月、11月分期发行了5.2亿元的“16秋林01”、4.8亿元的“16秋林02”两期公司债券，均由万联证券股份有限公司（简称“万联证券”）担任主承销商和受托管理人。为偿还“16秋林01”、“16秋林02”到期本息，秋林集团于2018年11月27日完成哈尔滨秋林集团股份有限公司非公开发行2018年公司债券(第一期，简称“18秋林01”)的发行，共募集资金5亿元，仍由万联证券担任主承销商和受托管理人。依照公司债券相关监管规则，为确保 债券募集资金按约定用途支取，秋林集团在华夏银行天津分行开立了“18秋林01”募集资金专项存款账户（账户号码：12350000003196681）。2018年11月26日，秋林集团、华夏银行天津分行和万联证券共同签署了《募集资金专户监管协议》，约定由华夏银行天津分行对“18秋林01”募集资金专户进行全程监管。2018年11月30日和2018年12月3日，万联证券先后分3笔将“18秋林01”募集资金（扣除承销费后）及其暂存在万联证券账户期间产生的孳息全额划转至募集资金专户。 2018年12月3日，秋林集团使用“18秋林01”募集资金分2笔支付款项至中证登上海分公司，用于偿付“16秋林01”回售本金和利息，上述2笔资金的划转系依据《募集资金专户监管协议》办理。此后，华夏银行天津分行无视《募集资金专户监管协议》约定，配合他人违规将募集资金从监管专户转至其他三个定存账户，并以募集资金提供定期存单质押担保，办理了无追索权国内保理（银行承兑汇票）业务，并且伪造对账单掩盖事实真相、拖延时间拒不办理查询和划款业务、恶意冻结客户存款，导致“16秋林01”、“16秋林02”后续回售本息未能按时划至中证登上海分公司，直接导致两期债券违约。 根据《募集资金专户监管协议》的约定，“18秋林01”募集资金专项存款账户内的款项指定募集资金说明书约定用途（即用于偿还“16秋林01”和“16秋林02”到期本金和利息），不得用作其他用途；华夏银行天津分行应对资金的使用进行监管，此账户内资金的提取应由秋林集团向万联证券发送用款申请、经万联证券审核确认符合约定用途并加盖公章后，华夏银行天津分行方可据此办理资金划付；如秋林集团提交的用款申请不符合约定用途的，华夏银行天津分行应当拒绝秋林集团的支付请求并在2个工作日日内书面通知万联证券；此外，华夏银行天津分行应当根据万联证券的要求提供此账户的明细日记账、原始凭证和对账单。 而2018年12月6日，华夏银行天津分行在未取得万联证券审核盖章的《划款指令》，且资金用途与约定用途明显不符的情况下，未履行监管职责，配合相关人员使用转账支票将募集资金分3笔各1亿元转至其他三个定存账户，并且事后未履行通知职责、刻意隐瞒事实。 公司董事长、副董事长失联后，公司应急小组迅速联系万联证券，决定提前兑付剩余债券资金。2019年2月21日至2月27日期间，秋林集团和万联证 券工作人员按照《募集资金专户监管协议》的约定前往华夏银行天津分行营业场所办理“18秋林01”募集资金专项存款账户内剩余款项的划款业务，但华夏银行天津分行先后以客户经理不在场、系统故障、需验证公章真伪、质疑经办人身份等理由拖延推诿、拒不配合履行合同约定义务，导致“18秋林01”募集资金专项存款账户内剩余款项未能按时完成划转。 直至2019年3月13日，公司收到天津市高级人民法院发来的关于华夏银行天津分行诉天津隆泰、秋林集团保理合同纠纷一案的财产保全《民事裁定书》【（2019）津财保13号】及《协助冻结存款通知书》【（2019）津执保25号、（2019）津执保25号之一】。相关材料显示，华夏银行天津分行先后于2019年2月27日和2019年3月5日冻结了秋林集团在该行开立的“18秋林01”募集资金专项存款账户相关剩余款项303,318,773.03元。具体内容详见公司于2019年4月2日披露的《涉及诉讼的公告》（公告编号：临2019-021）。 二、针对以上情况公司采取的措施 针对秋林集团涉及天津市隆泰冷暖设备制造有限公司担保合同纠纷案，公司在华夏银行天津分行共计3亿余元款项被冻结的问题,公司认真进行了自查。经核查确认，公司未曾在过往的董事会及股东大会上审议或决策过与天津市隆泰冷暖设备制造有限公司开展相关保理业务或担保事项。秋林集团已在规定时间内向天津市高级人民法院（以下简称“天津高院”）申请复议。同时，秋林集团已于2019年2月22日、2月27日、2月28日分别向中国银保监会天津分局进行投诉、向华夏银行总行监察室进行举报并向公安部门报案。目前公安机关已经立案，案件正在侦查中。公司在收到天津高院的协助冻结存款通知书等诉讼材料后，针对银行违反三方监管协议的行为，正在积极应诉或提起反诉。另外，万联证券也于2019年4月22日与公司债券投资人联名致信中国银保监会，恳请对华夏银行及其天津分行的违法违规行为进行查处，还原事实真相，维护存款人、上市公司中小股东和投资者合法权益，以妥善处置秋林集团公司债券违约风险，维护良好的金融市场秩序。 特此公告。 哈尔滨秋林集团股份有限公司 2019年6月10日