江西杨氏果业股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年6月5日 2.会议召开地点：广东省中山市宏宇大厦22层公司会议室 3.会议召开方式：现场、通讯（邮寄签署） 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年5月27日以电子邮件方式发出 5.会议主持人：董事长杨灿伟 6.会议列席人员：公司高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《江西杨氏果业股份有限公司公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。 董事田辉、尚宇雷、刘晓春因个人原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司全资子公司申请贷款的议案》 1.议案内容： 因经营发展需要，公司全资子公司广东杨氏南北鲜果有限公司拟向中国工商 人民币7,000万元，具体情况如下： 1、授信额度：≤7,000万元整； 2、贷款期限：自贷款发放日起不超过12个月； 3、贷款综合利率：≤5.22%； 4、贷款资金用途：用于生产经营，增加企业流动资金； 5、抵押担保措施： （1）公司子公司河源市杨氏农业发展有限公司以自有价值不低于人民币12,406万元的工业用地及地上建筑物整为该笔授信进行抵押担保。 （2）公司及其子公司，即江西杨氏果业股份有限公司、河源市杨氏农业发展有限公司、四川杨氏生态农业有限公司、广西杨氏鲜果有限公司、湖南杨氏鲜果有限公司为该笔授信提供第三方连带责任担保。 （3）公司实际控制人杨灿伟及其配偶为该笔授信提供无限连带责任担保。 实际贷款主体、金额、期限、利率以及抵押担保情况以各方签订的最终协议为准。 上述申请授信，是公司日常业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。公司子公司以部分资产进行抵押、公司及子公司提供连带责任担保、实际控制人杨灿伟先生及其配偶提供信用担保，贷款资金用于公司的业务发展及经营所需，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 该议案涉及关联交易事项，杨灿伟先生为关联方，回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司董事更换的议案》 1.议案内容： 公司董事会分别于2019年4月28日、2019年5月20日收到田辉先生、吴志红女士的书面离职报告，该两名董事均因个人原因申请辞去董事职务。根据《公 松容、甘瑞宇为董事候选人。 公司目前已经建立了规范的运营管理制度和公司内控制度，具备健全的管理职能，本次董事更换事项不会对公司生产经营产生不利影响。 田辉先生及吴志红女士在担任公司董事期间勤勉尽责，积极履行各项工作职责，公司对田辉先生及吴志红女士在担任公司董事期间所作出的贡献表示衷心感谢！ 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 该议案涉及关联交易事项，田辉先生、吴志红女士为关联方，回避表决。4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司修改公司章程的议案》 1.议案内容： 根据公司实际情况，并依照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监管指引第3号――章程必备条款》等全国中小企业股份转让系统的相关要求，现拟修订我司《公司章程》。 一、修改章程第五章第二节第一百零四条 原文为：第一百零四条 董事会由9名董事组成，设董事长1人、副董事长1人。 现修改为：第一百零四条 董事会由8名董事组成，设董事长1人。 二、修改章程第五章第二节第一百零九条 原文为：第一百零九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 现修改为：第一百零九条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 三、修改章程第五章第二节第一百一十一条 原文为：第一百一十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 公司章程其它条款不变。 2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于公司成立全资子公司的议案》 1.议案内容： 江西杨氏果业股份有限公司此前与四川省成都市青白江区人民政府签署了框架投资协议，拟从2019年开始在青白江区逐步流转特色水果种植用地5万亩，建设特色水果（蔬菜）种植产业园及其配套服务产业链，大力发展柑橘产业。 为配合成都市青白江区人民政府要求，充分整合当地优质资源，同时为了更好地与种植基地所在地主管政府及其他机构进行沟通，进一步发挥资产一体性税务方面优势，提升公司业绩水平，配合公司长期战略发展规划，经研究，公司根据发展需要在四川省成都市青白江区设立子公司。 2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》 1.议案内容： 公司董事会提请于2019年6月25日召开江西杨氏果业股份有限公司2019年度第二次临时股东大会，审议需提交年度股东大会审议的相关议案。 2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 《江西杨氏果业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》 江西杨氏果业股份有限公司 董事会 2019年6月10日