公告编号：2019-012 证券代码：430107 证券简称：土星教育 主办券商：中航证券 北京土星在线教育科技股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年6月10日 2.会议召开地点：北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际C座5088会议室 3.会议召开方式：现场+通讯 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年6月7日以邮件方式发出 5.会议主持人：董事长武庄 6.会议列席人员：总经理范志鹏 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。 董事武庄因个人原因以通讯方式参与表决。 董事韩庆军因个人原因以通讯方式参与表决。 董事梁城因个人原因以通讯方式参与表决。 董事李冬华因个人原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》 1.议案内容： 公告编号：2019-012 总经理对公司2018年度经营和管理的主要工作拟定了《2018年度总经理工作报告》，提请各位董事审议。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司补选董事的议案》 1.议案内容： 本公司董事会于2019年1月31日收到董事李冬华递交的辞职报告，自股东大会审议通过新任董事之日起辞职生效。上述辞职人员持有公司股份0股，占公司股本的0%。李冬华辞职后不再担任公司其它职务。公司董事会对李冬华先生在职期间为公司发展所做出的努力表示衷心感谢！ 由于董事李冬华辞职导致董事会人数低于法定人数，为规范和优化公司治理结构，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，拟补选范志鹏先生为公司董事，任期三年，自2018年年度股东大会决议通过之日起算，自本届董事会任期届满之日止。 补选董事简历：范志鹏，男，1974年生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，2003年7月至2006年6月，在北京快乐天地儿童培训学校担任副总经理职务；2006年7月至2010年5月，在全美测评软件系统(北京)有限公司先后担任教育业务经理、TOEIC渠道经理职务；2010年6月至2013年6月在博雅创世（北京）智能科技有限公司担任副总经理职务；2015年5月至2016年5月，在神州佳教（北京）信息服务股份有限公司担任副总裁职务；目前在本公司担任总经理职务。 通过对上述1名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，也不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，上述候选人具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。 请各位董事审议，该议案表决结果尚需经由公司2018年年度股东大会审议通过。 公告编号：2019-012 2.议案表决结果：同意4票；反对1票；弃权0票。 反对/弃权原因：反对董事李冬华未出示反对理由 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》 1.议案内容： 详见公司同日披露的2018年年度股东大会通知公告。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 第三届董事会第七次会议决议 北京土星在线教育科技股份有限公司 董事会 2019年6月10日