上海凌立健康管理股份有限公司 第一届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2019年6月5日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场召开 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年5月31日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长王瑞霞 6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开符合《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于变更公司经营范围并修改 》议案 1.议案内容： 因公司经营发展需要，公司拟变更经营范围，经营范围原为“健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），从事医疗信息技术、计算机软硬件、网络科技技 （不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），设计、制作、代理、发布各类广告业务，企业形象策划，图文设计制作，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，商务咨询，企业管理咨询，摄影服务（除冲扩）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。变更为“健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），从事医疗信息技术、计算机软硬件、计算机系统集成、网络科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），设计、制作、代理、发布各类广告业务，企业形象策划，图文设计制作，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，商务咨询，企业管理咨询，摄影服务（除冲扩）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 并根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，拟对《公司章程》修改如下：第十二条原为： 公司的经营范围：健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），从事医疗信息技术、计算机软硬件、网络科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），设计、制作、代理、发布各类广告业务，企业形象策划，图文设计制作，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，商务咨询，企业管理咨询，摄影服务（除冲扩）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 现修改为： 公司的经营范围：健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），从事医疗信息技术、计算机软硬件、计算机系统集成、网络科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），设计、制作、代理、发布各类广告业务，企业形象策划，图文设计制作，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，商务咨询，企业管理咨询，摄影服务（除冲扩）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 以上的变更内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门核 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不存在需要回避表决的情形。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于选举王明霞女士继续为公司第二届董事会董事》议案 1.议案内容： 公司第一届董事于2019年6月7日任期届满，现提名王明霞女士继续担任公司第二届董事会董事，任期三年，自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。第一届董事会任期届满之日至第二届董事会董事就任之前，原董事继续履行董事职务。 王明霞女士不属于失信联合惩戒对象，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不存在需要回避表决的情形。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于选举邢蕾女士继续为公司第二届董事会董事》议案 1.议案内容： 公司第一届董事于2019年6月7日任期届满，现提名邢蕾女士继续担任公司第二届董事会董事，任期三年，自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。第一届董事会任期届满之日至第二届董事会董事就任之前，原董事继续履行董事职务。 邢蕾女士不属于失信联合惩戒对象，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于选举高凡女士继续为公司第二届董事会董事》议案 1.议案内容： 公司第一届董事于2019年6月7日任期届满，现提名高凡女士继续担任公司第二届董事会董事，任期三年，自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。第一届董事会任期届满之日至第二届董事会董事就任之前，原董事继续履行董事职务。 高凡女士不属于失信联合惩戒对象，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不存在需要回避表决的情形。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于选举李阳女士继续为公司第二届董事会董事》议案 1.议案内容： 公司第一届董事于2019年6月7日任期届满，现提名李阳女士继续担任公司第二届董事会董事，任期三年，自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。第一届董事会任期届满之日至第二届董事会董事就任之前，原董事继续履行董事职务。 李阳女士不属于失信联合惩戒对象，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不存在需要回避表决的情形。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 1.议案内容： 公司第一届董事于2019年6月7日任期届满，现提名王瑞霞女士继续担任公司第二届董事会董事，任期三年，自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。第一届董事会任期届满之日至第二届董事会董事就任之前，原董事继续履行董事职务。 王瑞霞女士不属于失信联合惩戒对象，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不存在需要回避表决的情形。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《2018年年度权益分派预案》议案 1.议案内容： 经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司合并报表归属于母公司的未分配利润18,265,919.22元，母公司未分配利润为20,807,993.53元。 结合公司目前生产经营实际情况和股本结构，考虑到公司未来可持续发展情况，公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向权益分派股权登记日在册的全体股东每10股派送现金股利3.60元（含 税），剩余未分配利润滚存入以后年度分配。本次分配不送红股、不以资本公积转增股本。 具体分配结果最终以中国登记结算有限责任公司计算结果为准。 股东所涉个税按照《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2015】101号）等相关规定执行。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不存在需要回避表决的情形。 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》 1.议案内容： 公司定于2019年6月25日召开公司2019年第一次临时股东大会，审议上述相关议案。 2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 不存在需要回避表决的情形。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 《上海凌立健康管理股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》 上海凌立健康管理股份有限公司 董事会 2019年6月10日