北京安达维尔科技股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议于2019年6月6日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，《北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票的授予条件已经满足，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会确定以2019年6月6日为授予日，向调整后的激励对象授予限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、激励计划简述及已履行的审批程序 （一）激励计划简述 激励计划已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，其主要内容如下： 1、激励计划采取的激励工具为限制性股票。 2、激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。 3、激励计划授予的激励对象总人数为57人，包括公司公告本激励计划时在公司（含全资子公司，下同）任职的中高层管理人员、技术（业务）骨干人员。 4、激励计划拟授予的限制性股票数量146.25万股，占激励计划草案公告时公司股本总额253,327,500股的0.58%。 5、限制性股票的授予价格为5.80元／股。 6、在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。 7、激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 8、激励计划的限售期和解除限售的安排 激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月和36个月。激励计划不设置预留部分。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 激励计划授予的限制性股票各期解除限售的安排如下表所示： 解禁限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自限制性股票首次授予登记完成之日 第一个解除限售期 起12个月后的首个交易日起至限制性 40% 股票首次授予登记完成之日起24个月 内的最后一个交易日当日止 自限制性股票首次授予登记完成之日 第二个解除限售期 起24个月后的首个交易日起至限制性 30% 股票首次授予登记完成之日起36个月 内的最后一个交易日当日止 自限制性股票首次授予登记完成之日 第三个解除限售期 起36个月后的首个交易日起至限制性 30% 股票首次授予登记完成之日起48个月 内的最后一个交易日当日止 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 9、限制性股票的解除限售条件 （1）公司层面业绩考核要求 激励计划的授予限制性股票解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以2018年业绩为基数，2019年度经审计净利润（扣除非经常性损益 后）增长率不低于40%。 第二个解除限售期 以2018年业绩为基数，2020年度经审计净利润（扣除非经常性损益 后）增长率不低于70%。 第三个解除限售期 以2018年业绩为基数，2021年度经审计净利润（扣除非经常性损益 后）增长率不低于100%。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。 （2）个人层面绩效考核要求 根据《股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在对应解除限售期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，并符合激励计划第八章“二、限制性股票的解除限售条件第（二）项”的相关规定时，该激励对象才能解除当期的限制性股票；若对应解除限售期的上一年度绩效考核为“需改进”及以下，则该激励对象当期获授限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。具体如下： 考核结果 优秀 良好 合格 需改进 不合格 解除限售比例 100% 0% 注：激励对象个人层面绩效考核指标中，需设置激励对象所在部门/子公司绩效成绩权重占比，个人层面绩效考核成绩将受所在部门/子公司绩效考核成绩影响。 （二）已履行的审批程序 1、2019年2月27日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议并通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。 2、2019年2月27日，公司召开了第二届监事会第二次会议，审议并通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于核实 的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 4、2019年3月22日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 5、2019年6月6日，公司召开了第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见。 二、董事会就激励计划授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2019年6月6日，满足授予条件的具体情况如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 三、关于本次授予价格、激励对象及授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 根据公司激励计划的规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格或授予数量进行相应的调整。 根据公司于2019年6月5日披露的《北京安达维尔科技股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-053），公司将以现有总股本即剔除已回购股份后的252,897,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.003398元（含税）。本次权益分派股权登记日为2019年6月12日，除权除息日为2019年6月13日，公司此次自行派发以及委托中国证券登记结算有限公司深圳分公司代派的现金红利将于2019年6月13日直接划入相关股东的资金账户或通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。根据公司激励计划的规定，公司对本次授予的限制性股票的授予价格进行调整。具体调整情况为：限制性股票的授予价格由5.80元/股调整为5.60元/股。 同时，鉴于拟激励对象徐正由于个人原因从公司离职，拟激励对象孙立腾、张凤林、罗睿因个人原因自愿放弃本次限制性股票的认购权利，公司决定取消向上述人员授予限制性股票，因此需对激励计划的激励对象人数及授予数量进行调整。具体调整情况为：激励对象由57名调整为53名，授予数量由146.25万股调整为142万股。 除上述调整外，激励计划的其他内容与2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划保持一致。 上述调整事项已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见，各项意见 关公告。 四、本次激励计划的授予情况 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划的有关规定及公司2019年第二次临时股东大会的授权，经第二届董事会薪酬与考核委员会提议，董事会认为：公司本次激励计划的授予条件均已满足，同意向符合条件的激励对象授予限制性股票，情况如下： 1、激励计划所涉标的股票来源为公司定向发行的人民币A股普通股股票； 2、激励计划权益授予日为2019年6月6日； 3、本次授予的激励对象共53人、授予的限制性股票数量142万股，占公司当前股本总额252,897,750股的0.56%； 4、本次限制性股票的授予价格为5.60元/股； 5、本次股权激励实施完毕后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 五、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明 参与本次限制性股票激励计划的高级管理人员熊涛先生在限制性股票授予日前6个月未发生买入或卖出公司股份情况。 六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 授予的限制 需摊薄的总 第一个行权 第二个行权期 第三个行权期（万 性股票数量 费用（万元） 期（万元） （万元） 元） （万股） 142 805.14 523.34 201.29 80.51 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获授的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划 本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 九、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况 经审核，监事会认为：列入公司本次激励计划的激励对象名单中的人员具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司激励计划规定的资格和条件，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划规定的激励对象的条件和范围，公司本次激励计划的激励对象名单中的人员作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 除拟激励对象徐正因个人原因从公司离职、拟激励对象孙立腾、张凤林、罗睿因个人原因自愿放弃本次限制性股票的认购权利而取消其被授予限制性股票的资格外，公司本次授予的激励对象名单与公司2019年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。 监事会同意公司以5.60元/股的价格向53名激励对象授予142万股限制性股票，授予日为2019年6月6日。 十、独立董事独立意见 1、董事会确定2019年6月6日为公司激励计划的授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划中关于授予日的相关规定，同时，本次授予的激励对象也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。 2、公司本次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 罗睿因个人原因自愿放弃本次限制性股票的认购权利而取消上述人员的授予资格外，公司本次授予的激励对象名单与公司2019年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排的情形。 5、公司实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。 综上，我们同意公司以5.60元/股的价格向53名激励对象授予142万股限制性股票，授予日为2019年6月6日。 十一、法律意见书的结论性意见 北京观韬中茂律师事务所针对公司2019年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见书，认为：本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》及《北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。 十二、备查文件 1、北京安达维尔科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议； 2、北京安达维尔科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议； 3、北京安达维尔科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见； 4、北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书。 特此公告。 北京安达维尔科技股份有限公司董事会 2019年6月6日