南威软件股份有限公司 独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份方案的 独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关制度的有关规定，我们作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，现对关于以集中竞价交易方式回购股份方案发表如下独立意见： 1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。 2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。 3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份的议案。 独立董事：赵小凡、王浩、刘润 2019年6月10日