证券代码：300572 证券简称：安车检测 公告编号：2019-037 深圳市安车检测股份有限公司 关于签订购买资产协议的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“安车检测”或“公司”）与深圳市兆方投资控股股份有限公司（以下简称“兆方投资”）、深圳市海中投资顾问有限公司（以下简称“海中投资”）就收购中检集团汽车检测股份有限公司（以下简称“中检汽车”或“标的公司”）75%的股权签订了附条件生效的《购买资产协议》及补偿协议。 公司以现金方式收购兆方投资、海中投资合计持有的中检汽车75%的股权（以下简称“本次交易”、“标的资产”），计7,500万股中检汽车股份；中检汽车的估值为人民币35,000万元，标的资产的作价为人民币26,250万元。 2、本次交易还需公司聘请审计、评估、律师事务所等中介机构对标的公司进行尽职调查等工作。同时，公司需要将本项股权收购事项按照《公司章程》规定的程序提交董事会、股东大会审议批准后方可生效并实施。股权转让协议后续履行存在不确定性，公司特作相关风险提示。 3、安车检测与本次交易对手方无关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。公司将根据有关规定，对股权收购事项后续情况履行审批程序和信息披露义务。 一、本次购买资产概述 为了逐步完成对机动车检测运营领域的覆盖，进一步完善公司产业链，真正成为机动车检测运营领域设备供应商和运营商，公司与兆方投资、海中投资于2019年6月10日就收购中检汽车75%的股权签订了附条件生效的《购买资产协 议》及补偿协议。公司以现金方式收购兆方投资持有的中检汽车50%的股权、海中投资持有的中检汽车25%的股权，合计7,500万股中检汽车股份。中检汽车的估值为人民币35,000万元，标的资产的作价为人民币26,250万元，其中，兆方投资持有的中检汽车50%股权作价人民币17,500万元，海中投资持有的中检汽车25%股权作价人民币8,750万元。 本次交易还需经公司董事会、股东大会审议通过后生效。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 （一）深圳市兆方投资控股股份有限公司 统一社会信用代码：91440300708443704J 类型：股份有限公司(非上市) 住所：深圳市福田区新闻路侨福大厦3楼319房 法定代表人：周春光 注册资本：8,000万人民币 成立日期：1999年05月10日 经营范围：销售国产汽车（不含小轿车）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询、投资咨询（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（按深贸管准证字第2002-1387号资格证书办）；二手车销售及经纪（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；汽车租赁（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，须取得相关批准文件方可经营）；房屋租赁；汽车服务链的管理（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批的项目）；仓储物流。 认缴出资金额及比例：兆方投资注册资本为人民币8,000万元，各方的认缴出资额、持股比例如下表所示： 序号 股东名称 持股比例 认缴出资额人民币（万元） 1 张弦 50.00% 4,000.00 2 周春光 50.00% 4,000.00 合计 100.00% 8,000.00 （二）深圳市海中投资顾问有限公司 统一社会信用代码：91440300674846491U 类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区福田保税区槟榔道福兴大厦二楼203 法定代表人：李晓宁 注册资本：100万人民币 成立日期：2008年05月26日 经营范围：投资咨询、信息咨询（以上均不含证券、基金、金融、保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目）；国产汽车(不含小轿车)、汽车用品、汽车零配件的销售及其它国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。 认缴出资金额及比例：海中投资注册资本为人民币100万元，各方的认缴出资额、持股比例如下表所示： 序号 股东名称 持股比例 认缴出资额人民币（万元） 1 李晓宁 81.00% 81.00 2 李车 10.00% 10.00 3 梁挺 9.00% 9.00 合计 100.00% 100.00 本次股权收购的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 三、标的公司基本情况 （一）投资标的基本情况 （1）公司名称：中检集团汽车检测股份有限公司 （2）统一社会信用代码：91440300699056314D （3）类型：股份有限公司(非上市) （4）住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区北环大道9018号大族创新大厦A区3层 （5）法定代表人：张弦 （6）注册资本：10,000万人民币 （7）成立日期：2009年12月11日 （8）经营范围：机动车整车检测、润滑油性能检测、机动车零配件检测； 通过建立国家级碰撞实验室，进行机动车检测(法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。 （二）本次交易前后的股权结构 认缴出资金额及比例：中检汽车注册资本为人民币10,000.00万元，截至本 公告日，各方的认缴出资额、持股比例如下表所示： 序号 股东名称 持股比例 认缴出资额人民币（万元） 1 深圳市兆方投资控股股份有限公司 50.00% 5,000.00 2 深圳市海中投资顾问有限公司 25.00% 2,500.00 3 中国检验认证（集团）有限公司 15.00% 1,500.00 4 中国检验认证集团深圳有限公司 10.00% 1,000.00 合计 100.00% 10,000.00 交易完后，各方的认缴出资额、持股比例如下表所示： 序号 股东名称 持股比例 认缴出资额人民币（万元） 1 深圳市安车检测股份有限公司 75.00% 7,500.00 2 中国检验认证（集团）有限公司 15.00% 1,500.00 3 中国检验认证集团深圳有限公司 10.00% 1,000.00 合计 100.00% 10,000.00 （三）标的公司最近一年的主要财务指标 单位：人民币元 2018年度 资产总额 90,341,480.44 负债总额 1,522,743.58 净资产 88,818,736.86 营业收入 35,820,369.45 归属于母公司的净利润 1,316,719.28 四、协议的主要内容 （一）交易价款 1、各方同意，安车检测向兆方投资与海中投资收购中检汽车75%的股权。其中，安车检测向兆方投资收购中检汽车50%的股权，安车检测向海中投资收购中检汽车25%的股权。 2、各方同意，中检汽车的估值为人民币35,000万元，标的资产的作价为人民币26,250万元。其中，安车检测向兆方投资支付人民币17,500万元，向海中投资支付8,750万元。 （二）支付方式及资金来源 各方同意，安车检测以人民币现金方式支付交易价款。本次交易的交易价款分三期支付。 1、第一期为交易价款的10%，即人民币2,625万元，在《购买资产协议》生效后10个工作日内支付。其中，支付至兆方投资开立的由安车检测与兆方投资共管的账号一（以下简称“共管账号一”）1,750万元，海中投资开立的由安车检测与海中投资共管的账号二（以下简称“共管账号二”）875万元； 2、第二期为交易价款的40%，即人民币10,500万元，在满足条件后10个工作日内支付。其中，支付给兆方投资7,000万元（其中,2,000万元支付至共管账号一），海中投资3,500万元（其中,1,000万元支付至共管账号二）。 3、本次交易项下标的公司相关盈利情况的承诺期为2019年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度，对价总额的剩余50%在业绩承诺期内按照当期利润实现情况分期支付。 （三）购买安车检测股票 1、兆方投资与海中投资同意，安车检测支付至共管账号一与共管账号二的交易款项，即5,625万元（其中，兆方投资3,750万元；海中投资1,875万元）， 只能用于在二级市场上以协议转让、大宗交易、竞价交易等方式购买安车检测于深交所上市的股票（以下简称“目标股票”），不得用于其他用途。 2、兆方投资、海中投资应在安车检测向共管账号支付完交易价款后6个月内将购股价款全部用于购买安车检测股票。 3、目标股票分3年进行解锁，分别在兆方投资与海中投资最后一笔购入目标股票的交易完成之日起满12个月、24个月、36个月的次一交易日无条件解锁所购入股票的33%、33%、34%。 （四）公司治理 交割日后的中检汽车的董事会安排如下：董事会由7名董事组成。安车检测提名4名董事，兆方投资、海中投资有权提名1名董事（在其业绩承诺期间，安车检测承诺在股东会上投票以促使兆方投资、海中投资提名的董事当选）。董事长（法定代表人）由兆方投资、海中投资提名的董事担任。 （五）兆方投资、海中投资对中检汽车净利润承诺 本次交易的业绩承诺期间为2019年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度。安车检测本次购买资产采用收益法评估结果作为定价依据。兆方投资、海中投资承诺，中检汽车在业绩承诺期间经安车检测聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表中每年实现的归属母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润（以下简称“实现净利润数”）均不低于以下承诺数（以下简称“承诺净利润数”）： 单位：万元 项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 合计 承诺净利润数 1,000 2,200 2,600 3,200 3,700 12,700 （六）业绩补偿 在业绩承诺期间内，如中检汽车截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则兆方投资、海中投资应以现金方式承担补偿责任。业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下： 当年应补偿金额=[（截至当期期末累计承诺净利润�C截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期间内各年度承诺净利润总和×100%]×（标的资产交易价款*50%）�C累积已补偿金额 在计算业绩承诺期间各期当年应补偿金额小于或等于0时，按0取值。 根据上述补偿公式计算出的兆方投资、海中投资应对安车检测的补偿，如果补偿价款总数超过13,125万元的，安车检测承诺对超出部分予以豁免。 业绩承诺期间届满，若中检汽车累积实现净利润总数超过各年度承诺净利润总和（即人民币12,700万元）的，则补偿期内兆方投资、海中投资因没有完成年度承诺净利润而导致的扣减应返还兆方投资、海中投资。 （七）协议的生效条件 （1）协议经各方盖章并经各方授权代表签署； （2）安车检测指定的、具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告，载明标的资产的评估值不低于26,250万元； （3）协议在安车检测董事会、股东大会批准后生效。 五、本次股权收购暨对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险 （一）股权收购暨对外投资的目的和对公司的影响 中检汽车在全国范围内具有一定的知名度，标的公司与安车检测具有业务协同效应，本次交易有助于上市公司快速获得标的公司的机动车检测市场，实现往下游机动车检测领域延伸的经营策略，进一步完善产业布局，增强公司的整体竞争力和可持续发展能力，符合公司的战略发展规划。 本次购买资产资金来源为公司自有资金，不会对公司营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）存在的风险 （1）本次股权收购完成后，中检汽车将成为公司控股子公司，可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将积极在中检汽车引入上市公司先进的管理经验，建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，确保中检汽车管理团队以及人员的稳定性，并充分发挥既有员工的积极性。 （2）本次股权收购完成后，根据《企业会计准则》的相关规定，该公司需纳入公司合并财务报表范围内，其运营情况将对公司未来财务状况产生影响。公司将与其他股东结合财务管理设置财务管理部门强化财务风险管控，实现有效监控、反馈和处置。 （3）未来发展中，中检汽车可能存在经营业绩不稳定的风险、市场竞争风险、政策环境变化风险、合作风险等风险因素。公司将密切关注中检汽车发展方向及经营业绩，做好风险的防范和应对措施，进一步保护上市公司及中小股东利益。 （4）本次交易还需公司聘请审计、评估、律师事务所等中介机构对标的公司进行尽职调查等工作。同时，公司需要将本项股权收购事项按照《公司章程》规定的程序提交董事会、股东大会审议批准后方可生效并实施。股权转让协议后续履行存在不确定性，公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务披露，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、《关于中检集团汽车检测股份有限公司75%股权之购买资产协议》； 2、《购买资产协议之补偿协议》。 特此公告。 深圳市安车检测股份有限公司 董事会 2019年6月11日